Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-06

Björn Borg: Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 11 maj 2017 klockan 17.30 i bolagets lokaler på
Tulegatan 11 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 16.45.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2017,
dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast nämnda
dag (fredagen den 5 maj 2017), på bolagets webbplats
(http://corporate.bjornborg.com/arsstamma2017), per e-post till
stamma@bjornborg.com, per post till Björn Borg AB, Tulegatan 11, 113
53 Stockholm eller per telefon på 08-506 33 700. Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer
och i förekommande fall antal medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före
stämman tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Björn Borgs webbplats
corporate.bjornborg.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan
registrering ska vara verkställd fredagen den 5 maj 2017 måste
aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära
omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande

a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

17. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

18. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik
Lövstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall
stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 96 012 000
kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett
inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 50 296 768
kronor enligt vad som framgår av punkt 15 på dagordningen, vilket
innebär att 45 715 232 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter;
fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska
vara sex. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna
Fredrik Lövstedt, Martin Bjäringer, Lotta de Champs, Christel
Kinning, Heiner Olbrich och Mats Nilsson. Petra Stenqvist har avböjt
omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich ska
vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit
att arvodet till styrelseledamöterna ska vara oförändrat genom att
styrelsens ordförande föreslås erhålla ett arvode om 375 000 kronor
och övriga ledamöter 150 000 kronor per ledamot. Även för
utskottsarbete föreslås oförändrade arvoden, nämligen 16 000 kronor
till ledamot av ersättningsutskottet och 27 000 kronor till dess
ordförande samt 55 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet och
80 000 kronor till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet
enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om
samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 358 000 kronor
(föregående år var det sammanlagda arvodet 1 508 000 kronor, men då
fördelat på sju ledamöter). Ett motiverat yttrande beträffande
valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga
föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 - Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets
rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska
väljas om till revisor för tiden intill slutet av nästkommande
årsstämma. Deloitte AB kommer i så fall att utse Didrik Roos till
huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att
revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a)
uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av
aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av
aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt
inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om
sammanlagt 2,00 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna
15(a) - 15(c) nedan. Årsstämmans beslut enligt punkterna 15(a) -
15(c) ska fattas tillsammans som ett beslut.

(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier,
s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två
(2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att
styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av
aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 22 maj
2017. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av
aktie kommer den sista dagen för handel med Björn Borg-aktien
inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 18 maj 2017
och första dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till
inlösenaktier att infalla den 19 maj 2017.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska
minskas för återbetalning till aktieägarna med 3 929 435 kronor genom
indragning av 25 148 384 aktier. De aktier som sålunda dras in ska
utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med
2,00 kronor (varav cirka 1,84 kronor överstiger aktiens kvotvärde).
Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 50 296 768 kronor.
Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden
från och med den 24 maj 2017 till och med den 8 juni 2017, baserat på
enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid
tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 12 juni 2017. Betalning av
inlösenlikviden beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 15
juni 2017. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av
aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148
384 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15625 kronor. Utöver
minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital
inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och
revisorn kommer att ingå i eller vara fogat till det fullständiga
beslutsförslaget.

(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan
utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt
inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller
domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom
fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga
nivå, 7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929
435 kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till
bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med
ökningen av aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde kommer efter
fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom
beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya
aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om
nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med
kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 §
eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela
eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för
anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för
emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet ska
inte kunna användas för att fatta beslut om kontantemissioner som
riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga
aktieägare - vid kontantemissioner där aktieägare ska vara
teckningsberättigade ska istället aktiebolagslagens regler om
företrädesrätt gälla.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och de
övriga personerna i koncernledningen. Björn Borg ska tillämpa
marknadsmässiga er...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.