Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-10

Björn Borg: Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 10 april 2014 klockan 17.00 i bolagets lokaler på
Tulegatan 11 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 16.15.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 april
2014, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast
nämnda dag (fredagen den 4 april 2014), till adress Björn Borg AB,
Tulegatan 11, 113 53 Stockholm, per telefon på 08-506 33 700 eller
per e-post till stamma@bjornborg.com. Vid anmälan ska uppges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i
förekommande fall antal medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före
stämman tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Björn Borgs webbplats (under
"Corporate Information" på www.bjornborg.com eller direkt på
corporate.bjornborg.com/sv).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan
registrering ska vara verkställd fredagen den 4 april 2014 måste
aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära
omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande

a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

17. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

18. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik
Lövstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall
stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013.
Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 63 210 410
kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett
inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 37 722 576
kronor enligt vad som framgår av punkt 15 på dagordningen, vilket
innebär att 25 487 834 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter;
fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska
ökas från sex till sju. Valberedningen har föreslagit att Martin
Bjäringer, Nathalie Schuterman och Anders Slettengren väljs till nya
styrelseledamöter och har föreslagit omval av styrelseledamöterna
Isabelle Ducellier, Kerstin Hessius, Fredrik Lövstedt och Mats H
Nilsson, och att inga suppleanter ska väljas. Vilhelm Schottenius och
Michael Storåkers har undanbett sig omval. Valberedningen har vidare
föreslagit att Fredrik Lövstedt fortsatt ska vara styrelsens
ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till
styrelseledamöterna ska höjas något. Styrelsens ordförande föreslås
få ett arvode om 350 000 kronor (tidigare 325 000) och övriga
ledamöter 140 000 kronor (tidigare 125 000) per ledamot. För
utskottsarbete föreslås arvode utgå oförändrat med 15 000 kronor till
ledamot av ersättningsutskottet, och med 25 000 kronor till dess
ordförande, samt med 50 000 kronor till ledamot av
revisionsutskottet, och med 75 000 kronor till dess ordförande. Det
sammanlagda styrelsearvodet, inklusive för utskottsarbete, enligt
förslaget uppgår till 1 405 000 kronor (jämfört med tidigare 1 165
000 kronor, fördelat på sex ledamöter). Ett motiverat yttrande
beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information
om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 - Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor

Valberedningen har föreslagit att det registrerade revisionsbolaget
Deloitte AB ska väljas om till revisor för tiden intill slutet av
nästkommande årsstämma. Deloitte AB kommer i så fall att utse Fredrik
Walmeus till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också
föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt
godkänd räkning.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a)
uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av
aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av
aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt
inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om
sammanlagt 1,50 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna
15(a) - 15(c) nedan. Årsstämmans beslut enligt punkterna 15(a) -
15(c) ska fattas tillsammans som ett beslut.

(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier,
s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två
(2) aktier, av vilka en aktie är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen
föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för
uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli
den 24 april 2014. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för
uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Björn
Borg-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den
17 april 2014 och första dagen för handel med Björn Borg-aktien
exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 22 april 2013.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska
minskas för återbetalning till aktieägarna med 3 929 435 kronor genom
indragning av 25 148 384 aktier. De aktier som sålunda dras in ska
utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med
1,50 kronor (varav cirka 1,34 kronor överstiger akties kvotvärde).
Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 37 722 576 kronor.
Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden
från och med den 28 april 2014 till och med den 12 maj 2014, baserat
på enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid
tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 15 maj 2014. Betalning av
inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den
20 maj 2014. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning
av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148
384 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,16 kronor. Utöver
minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital
inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och
revisorn kommer att ingå i eller vara fogat till det fullständiga
beslutsförslaget.

(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan
utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt
inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller
domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom
fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga
nivå,

7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435
kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets
aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av
aktiekapitalet. Akties kvotvärde kommer efter fondemissionen att
uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Genom
beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya
aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om
nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med
kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 §
eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela
eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för
anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för
emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet ska
inte kunna användas för att fatta beslut om kontantemissioner som
riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga
aktieägare - vid kontantemissioner där aktieägare ska vara
teckningsberättigade ska istället aktiebolagslagens regler om
företrädesrätt gälla.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.