Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-12-22

Bong AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
måndagen den 25 januari 2016 kl. 16.00 på Clarion Malmö Live, Dag
Hammarskjölds torg 2 i Malmö.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
tisdagen den 19 januari 2016,

dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 19 januari 2016
enligt något av nedanstående alternativ:

· per post till adress:
Bong AB (publ)
Att: Mattias Östberg
Box 516
291 25 Kristianstad
· per telefon 044-20 70 45
· per e-post till anmalan.bolagsstamma@bong.com
· på Bolagets hemsida www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem)

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det
antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två
biträden).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.bong.com
(http://www.bong.com/sv/hem) och skickas per post till aktieägare som
kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk
person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet
av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till Bolaget
tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste
inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan
omregistrering måste vara verkställd per tisdagen den 19 januari
2016, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om
detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på bolagsstämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om
a. ändring av villkor för konvertibler,
b. minskning av aktiekapitalet,
c. kvittningsemission,
d. riktad nyemission, och
e. emission av teckningsoptioner.

8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Bakgrund

Den 10 december 2015 undertecknade Bolaget och dess två huvudbanker
("Bankerna"), en principöverenskommelse avseende Bolagets förvärv av
Bankernas fordringar enligt nuvarande bankfaciliteter ("Låneavtalet")
("Överenskommelsen"). Överenskommelsen innebär att Bolaget förvärvar
Bankernas fordringar under Låneavtalet mot betalning till Bankerna i
form av en kontantbetalning om 195 000 000 kronor samt genom en
kvittningsemission i vilken Bankerna erhåller 27 272 727 aktier i
Bolaget ("Kvittningsemissionen"). Därtill ges Bankerna rätt att genom
en riktad nyemission teckna ytterligare 10 000 000 aktier i Bolaget.
Slutligen åtar sig Bankerna att utan vederlag överlåta sina
sammanlagt 23 148 148 aktier i Bolaget till tecknarna av
Obligationerna (såsom definierat nedan).

Överenskommelsen bygger på att Bolaget emitterar seniora säkerställda
obligationer till ett totalt belopp om 200 000 000 kronor
("Obligationerna"), samt att samtliga Bolagets utgivna konvertibler i
serie 2013/2018 (ISIN: SE0005281821) ("Konvertiblerna") konverteras
till aktier i Bolaget.

Bolaget har erbjudit investerare möjlighet att teckna Obligationerna i
så kallade units, varvid varje unit ger tecknaren av en Obligation
rätt att utöver Obligationerna också erhålla nyemitterade
teckningsoptioner samt befintliga aktier i Bolaget. Totalt kommer
tecknarna av Obligationerna att erhålla 40 000 000 teckningsoptioner
och 23 148 148 aktier i Bolaget, varvid aktierna erhålls direkt från
Bankerna. Samtliga Obligationer har placerats och avses att emitteras
den 21 december 2015.

Efter ändring av villkoren för Konvertiblerna ("Konvertibelvillkoren")
avser Bolaget att konvertera hela det utestående nominella beloppet,
uppgående till

75 000 000 kronor, till 27 272 727 aktier i Bolaget
("Konverteringen").

För genomförande av ändring av Konvertibelvillkoren krävs, enligt
Konvertibelvillkoren, beslut från ett konvertibelinnehavarmöte, vid
vilket minst 75 procent av innehavarna av Konvertiblerna
("Konvertibelinnehavarna") röstar för en ändring av
Konvertibelvillkoren. Bolaget planerar att hålla ett sådant möte för
Konvertibelinnehavarna i januari 2016 ("Konvertibelinnehavarmötet").
Som en följd av villkorsändringen och konverteringen ges
Konvertibelinnehavarna rätt att teckna sammanlagt 9 999 975 aktier i
Bolaget i en riktad nyemission.

Samtliga transaktioner beskrivna ovan benämns gemensamt som
"Transaktionen".

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i ovan
beskrivna emissioner av aktier och teckningsoptioner är genomförande
av Transaktionen.

Ändring av villkor för konvertibler (punkt 7.a)

För att kunna genomföra konverteringen av Konvertibler och därmed
Transaktionen måste Konvertibelvillkoren ändras. Styrelsen föreslår
därför att stämman beslutar att en ny punkt 8(d) införs i
Konvertibelvillkoren och att nedan angivna delar av punkt 9 i
Konvertibelvillkoren ändras enligt följande.

Punkt 8 (del av)
(…)

(d) I tillägg till villkor 8(a) kan Bolaget efter eget bestämmande när
som helst under tiden från dagen för utgivande av dessa Konvertibler
fram till trettio (30) kalenderdagar före den Slutliga Förfallodagen
konvertera alla, och inte bara vissa, Konvertibler till en bestämd
Konverteringskurs uppgående till 2,75 SEK, under förutsättning att:

(i) en bolagsstämma i Bolaget har beslutat att varje person som var
Konvertibelinnehavare på Avstämningsdagen för Röstning ska ha rätt
att, direkt eller indirekt, teckna 133 333 aktier i Bolaget per
Konvertibel som ägdes på Avstämningsdagen för Röstning, under en
period om tre (3) månader för en kontant teckningskurs uppgående till
1 SEK per aktie, och

(ii) att Bolaget till Agenten intygat:

(A) att Bolaget har utnyttjat sin rätt att konvertera Konvertiblerna i
enlighet med denna punkt 8(d),

(B) den Faktiska Konverteringsdagen, och

(C) att ett erbjudande i enlighet med (i) ovan kommer att föreligga på
eller omkring den Faktiska Konverteringsdagen.

Bolaget ska i sådant fall ge in en ansökan om registrering till
Bolagsverket gällande konvertering av alla Konvertibler till aktier i
Bolaget.

I detta villkor 8(d) ska "Avstämningsdagen för Röstning" vara den 12
januari 2016.

Punkt 9 (del av)
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
(…) (…)
(d) En (d) En Konvertibelinnehavare kan påkalla
Konvertibelinnehavare kan Konvertering när som helst under den period som
påkalla Konvertering under startar på dagen för registrering av dessa
den sista månaden villkor hos Bolagsverket och som slutar trettio
varjekalenderkvartal under (30) kalenderdagar före den Slutliga
den period som startar på Förfallodagen, eller till och med den tidigare
dagen för registrering av dag som anges i villkor 11 nedan. Vid påkallande
dessa villkor av Konvertering ska den av Bolaget fastställda
hos Bolagsverket och som relevanta anmälningsblanketten
slutar trettio (30) förregistreringssyfte vara fullständigt ifylld
kalenderdagar före den och inlämnad i vederbörlig ordning till
Slutliga Bolagetoch Agenten. Påkallande av Konvertering är
Förfallodagen,eller till bindande och oåterkalleligt. Konvertering kan
och med den tidigare dag även påkallas av Bolaget under de omständigheter
som anges i villkor 11 och förutsättningarsom anges i villkor 8 ovan.(…)
nedan.Vid påkallande (f) Konvertering verkställs genom att
av Konvertering ska den av Aktiernaregistreras som interimsaktier i Bolagets
Bolaget fastställda aktiebok som förs av Euroclear (datumet dåsådan
relevanta händelse inträffar avseende en Konvertibel ska
anmälningsblanketten vara "Faktisk Konverteringsdag" avseende sådan
förregistreringssyfte vara Konvertibel). När registrering har skett hos
fullständigt ifylld och Bolagsverket blir registreringpå avstämningskonto
inlämnad i vederbörlig slutlig. Som framgår av villkor 10 och 11 nedan
ordning till Bolagetoch kan sådan slutligregistrering skjutas upp i vissa
Agenten. Påkallande av fall.
Konvertering är bindande
och
oåterkalleligt.Konvertering
kan även påkallas av
Bolaget under de
omständigheter och
förutsättningarsom anges i
villkor 8 ovan.(…)
(f) Konvertering verkställs
vid utgången av varje
kalenderkvartal genom att
Aktiernaregistreras som
interimsaktier i Bolagets
aktiebok som förs av
Euroclear (datumet dåsådan
händelse inträffar avseende
en Konvertibel ska vara
"Faktisk Konverteringsdag"
avseende sådan
Konvertibel). När
registrering har skett hos
Bolagsverket blir
registrering på
avstämningskonto slutlig.
Som framgår av villkor 10
och 11 nedan kan sådan
slutligregistrering skjutas
upp i vissa fall.

Ändringen av Konvertibelvillkoren är villkorad av att
Konvertibelinnehavarmötet beslutar om motsvarande villkorsändring i
enlighet med bestämmelserna i Konvertibelvillkoren.

Minskning av aktiekapitalet (punkt 7.b)

Kvittningsemissionen, den riktade nyemissionen till Bankerna, den
riktade nyemissionen till Konvertibelinnehavarna samt teckningen av
aktier med stöd av teckningsoptioner föreslås ske till en
teckningskurs per aktie understigande det nuvarande kvotvärdet för
Bolagets aktier. Som ett led i att kunna genomföra Transaktionen
föreslår styrelsen därför att aktiernas kvotvärde sätts ned genom att
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 234 989 406
kronor, minskas med 59 530 650 kronor, utan indragning av aktier, för
avsättning till fritt eget kapital. Efter minskningen av
aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 175 458 756
kronor och varje aktie kommer att ha ett kvotvärde om 1,12 kronor.
Bolagets aktiekapital och eget kapital kommer att återställas genom
genomförandet av Kvittningsemissionen och Konverteringen.

Kvittningsemission (punkt 7.c)

För att kunna genomföra Transaktionen föreslår Styrelsen att Bolagets
aktiekapital ökas genom nyemission av aktier, på huvudsakligen
följande villkor:

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 30 545 454,16 kronor genom
utgivande av högst 27 272 727 nya aktier. Teckningskursen för varje
aktie ska vara 1,50 kronor och rätt att teckna aktier ska med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Bankerna med 13
636 364 aktier respektive 13 636 363 aktier. Teckning ska ske på
särskild teckningslista senast den 29 februari 2016, eller sådant
senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning för tecknade aktier
ska ske senast i samband med aktieteckningen genom kvittning av en
del av Bankernas fordran på Bolaget i enlighet med Låneavtalet,
totalt 40 909 090,50 kronor, vilket styrelsen finner är lämpligt och
det bedöms kunna ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.
Aktie som utgivits medför rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

Riktad nyemission (punkt 7.d)

För att kunna genomföra Transaktionen föreslår styrelsen att Bolagets
aktiekapital ska ökas genom nyemission av aktier, på huvudsakligen
följande villkor:

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 22 399 971,94 kronor genom
utgivande av högst 19 999 975 nya aktier. Teckningskursen för varje
aktie ska vara 1 krona. Rätt att teckna 10 000 000 aktier ska med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Bankerna i lika
delar och rätt att teckna 9 999 975 aktier ska tillkomma ABG Sundal
Collier AB för Konvertibelinnehavarnas räkning. Teckning ska ske på
särskild teckningslista mellan den 28 januari 2016 och den 28 april
2016, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning
ska ske senast den 13 maj 2016, eller sådant senare datum som
styrelsen bestämmer. Aktie som utgivits medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast därefter.

Då teckningskursen understiger aktiernas kvotvärde ska ett belopp
motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde
tillföras aktiekapitalet genom överföring från Bolagets fria egna
kapital.

Emission av teckningsoptioner (punkt 7.e)

Slutligen föreslår styrelsen att Bolaget ger ut teckningsoptioner på
huvudsakligen följande villkor:

Bolaget ske ge ut högst 40 000 000 teckningsoptioner i serie
2016/2019, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en
(1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och
rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt tillkomma ABG Sundal Collier AB för
tecknare av Obligationernas räkning. Teckning av teckningsoptioner
ska ske senast den 29 februari 2016, eller sådant senare datum som
styrelsen bestämmer, på särskild teckningslista. Teckning av aktier
med stöd av teckningsoptioner ska ske senast den 1 februari 2019. Vid
aktieteckning ska priset per aktie vara 1,15 kronor och Bolagets
aktiekapital kan komma att öka med högst 44 799 999,88 kronor. Aktie
som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast
därefter.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor
för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i
Bong AB (publ)".

Villkor och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämmans beslut i enlighet med styrelsens
förslag under punkterna, 7.b-7.e ska vara villkorade av att stämmans
beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7.a har
registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen föreslår vidare att stämmans
beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7.b-7.e ska
antas som ett beslut. Stämmans beslut är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna
röster som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. Handlingar

Styrelsens förslag enligt punkterna 7.a-7.e inklusive handlingar
enligt aktiebolagslagen 13 kap. 6-8 §§, 14 kap. 8 § och 20 kap. 13-14
§§ finns tillgängliga hos Bolaget för aktieägarna från och med
måndagen den 4 januari 2016. Kopior av handlingarna kommer även att
skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas
tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan finns även
från nämnda dag tillgängliga på Bolagets hemsida www.bong.com
(http://www.bong.com/sv/hem).

D. Antal aktier och röster i Bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och
röster i Bolaget till 156 659 604.

E. Upplysningar på stämman

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållande som
(i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii)
kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till
annat koncernföretag.

Kristianstad i december 2015

Styrelsen

BONG AB (publ)

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/bong-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-b...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.