Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-06

BrainCool: Aktieägarna i BrainCool AB (publ), 556813-5957, kallas härmed till extrastämma måndagen den 24 april 2017 kl....

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
den 18 april 2017, och

· anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 18 april 2016.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till: info@braincool.se.
Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon
Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall ska uppgift om
ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till
stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett
fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida
www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon
eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör
kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan
till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller
annan förvaltare, måste i god tid före den 18 april 2017 genom
förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara
verkställd senast den 18 april 2017. Uppgifter som hämtas från den av
Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt
uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas
för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i
förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
7. Stämman avslutas

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av
aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen har den 5 april 2017 beslutat, under förutsättning av
bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av aktier
med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen beräknas inbringa en
emissionslikvid om cirka 58,5 miljoner kronor före
emissionskostnader.

Följande villkor ska gälla för nyemissionen. Den som på
avstämningsdagen den 10 maj 2017 är registrerad som aktieägare i
bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två
(2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till
en teckningskurs om 5 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier
inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa, inom ramen för
företrädesemissionens högsta belopp, tilldelas befintliga aktieägare
och andra investerare som tecknat utan stöd av teckningsrätt, varvid
sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat
aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till de antal
teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand
ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av
teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.
I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska
tilldelning ske till garanter av emissionen i förhållande till
garanterat belopp.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 15 maj
2017 till och med den 29 maj 2017, eller sådant senare datum som
styrelsen bestämmer.

Vid full teckning i företrädesemissionen kommer antalet aktier i
bolaget att öka från 23 412 128 till 35 118 192, vilket motsvarar en
ökning av aktiekapitalet och antalet röster med 50 procent.
Utspädningseffekten vid full teckning blir 11 706 064 nya Aktier,
motsvarande cirka 33,33 procent av det totala antalet aktier i
bolaget efter företrädesemissionen.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken och
emissionen har registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen, eller den
som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av
ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

Riktad emission till vissa garanter

Vissa garanter som ställt ut emissionsgarantier för att säkerställa
företrädesemissionen har även i december 2016 beviljat bolaget
brygglån om totalt 10 MSEK (exklusive ränta) och som villkor för att
lämna brygglånen erhållit en rätt att vara garanter i
företrädesemissionen och i samband därmed även en rätt (i den mån
inte aktuella emissionsgarantier infriats) att teckna aktier i
bolaget för en emissionslikvid motsvarande aktuell fordran (inklusive
ränta) enligt brygglåneavtalen, med möjlighet till betalning genom
kvittning. En sådan emission skulle ske till motsvarande
emissionskurs som i företrädesemissionen. Emissionen sker med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som en följd av
bolagets åtagande i brygglåneavtalen, vilket bedömdes nödvändigt för
att erhålla kritisk brygglånefinansiering. I syfte att uppfylla detta
åtagande, om en eller flera långivare begär det, kan bolagets
styrelse (med stöd av befintligt bemyndigande) komma att besluta om
en riktad emission i omedelbar anslutning till företrädesemissionen
omfattande högst 2 160 000 aktier i bolaget.

Vid full teckning i företrädesemissionen och fullt utnyttjande av
nämnda garanters rätt kommer antalet aktier i bolaget att öka från 23
412 128 till 37 278 192, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet
och antalet röster med 59 procent. Utspädningseffekten vid full
teckning och fullt utnyttjande blir 13 866 064 nya aktier,
motsvarande cirka 37,2 procent av det totala antalet aktier efter
företrädesemissionen och den ytterligare emissionen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 6 samt
handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns omedelbart
tillgängliga hos bolaget samt kommer att sändas till aktieägare som
så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att
finnas tillgängliga på bolagets hemsida från samma tidpunkt. Samtliga
ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Lund i april 2017
BrainCool AB (publ)
STYRELSEN

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/braincool/r/aktieagarna-i-braincool-ab--publ--...
http://mb.cision.com/Main/11624/2233705/654149.pdf

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.