Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-22

BrainCool: BrainCool AB (publ) kallar på en fjärde tranche av konvertibler om 5 MSEK

BrainCool AB (publ) ("BrainCool") kallar på en fjärde tranche från
European Select Growth Opportunities Fund ("Investeraren") och ger ut
gratis teckningsoptioner till befintliga aktieägare.

BrainCool ingick den 22 november 2017 ett finansieringsavtal med
Investeraren ("Avtalet"). Den 4 november 2018 har BrainCool och
Investeraren ingått ett tilläggsavtal till Avtalet
("Tilläggsavtalet") innebärande, bland annat, att emission av
teckningsoptioner kan skjutas upp för att underlätta den
administrativa hanteringen vid utgivandet av trancher (se
pressmeddelande som publicerats den 5 november 2018).

På kvällen den 21 januari 2019 beslutade styrelsen i BrainCool (i) att
kalla på en fjärde tranche i enlighet med Avtalet och Tilläggsavtalet
samt att (ii) om emission av konvertibler ("Konvertibler") och
teckningsoptioner under den fjärde tranchen. I samband med denna
fjärde tranche beslutade styrelsen även om emission av
teckningsoptioner relaterade till den tredje tranchen med gratis
teckningsoptioner till befintliga aktieägare, för att skydda dessa
mot utspädning. Gratis teckningsoptioner ges därmed ut till
befintliga aktieägare både för tranche 3 och tranche 4
("Aktieägaroptioner"). En (1) Aktieägaroption kommer att tilldelas
för sextiotvå (62) aktier som innehas på avstämningsdag, som
BrainCool kommer publicera vid ett senare tillfälle.
Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens
teckningsoptioner. Emissionen av Konvertibler och teckningsoptioner
ligger inom ramen för det av bolagsstämman beslutade
emissionsbemyndigandet registrerat hos Bolagsverket den 4 maj 2018.

Kapitaltillskottet ska fortsatt användas som rörelsekapital inom
affärsområdet Brain Cooling.

BrainCools VD Martin Waleij kommenterar;

- Vi tackar ESGO igen för deras ständiga stöd och flexibilitet inom ramen för detta finansieringsavtal, vilken har gett BrainCool viktig finansiering under denna intensiva period med flera order som materialiserats, vilket i sin tur skapar rörelsekapitalbehov. Sedan införandet av finansieringsavtalet har vi samarbetat med ESGO för att göra det så effektivt som möjligt för BrainCool och våra aktieägare.

Fakta om den fjärde tranchen:

· Fjärde tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 5
miljoner SEK till Investeraren genom utgivande av Konvertibler med
tillhörande teckningsoptioner.

· Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 100 000 kronor
vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från
dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras
hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att
konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig
konverteringskurs motsvararande en 7,5-procentig rabatt på det lägsta
dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste 15
handelsdagarna ("Referenspriset") som föregår dagen för konvertering.

· Vid en sådan begäran om konvertering har BrainCool möjlighet att
återbetala efter eget godtycke, i kontanter, aktier i BrainCool eller
en kombination av båda. Detta gör det möjligt för BrainCool att
minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.

· Teckningsoptionerna har en löptid på tre (3) år från dagen då
styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner registrerats hos
Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar
verkan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie
(med förbehåll för standardjusteringar enligt
teckningsoptionsvillkoren) i BrainCool till ett fast lösenpris
motsvarande en 30-procentig premie i förhållande till Referenspriset
på dagen för BrainCools begäran om utgivande av en ny tranche.

· Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som
teckningsoptionerna till Investeraren och kommer att tas upp till
handel på Spotlight Stock Market tillsammans.

· Lösenpriset för teckningsoptionerna under denna tredje och fjärde
tranche sätts till 8,35 SEK.

· Tranchens summa: 5 000 000 SEK
· Tranchens Referenspris: 6,4306 SEK
· Teckningsoptionernas lösenpris: 6,4306 SEK * 1,30 ? 8,35 SEK
· Antal Konvertibler: 5 000 000 / 100 000 = 50 Konvertibler
· Antal teckningsoptioner: 5 000 000 / 8,35 = 598,802
· Antal Aktieägaroptioner: 604,596

Villkoren för konvertiblerna och teckningsoptionerna kommer också att
publiceras på Braincools hemsida:

http://www.braincool.se/nyemission/
Ökning i antalet aktier i BrainCool AB

Den 21 januari 2019 har investeraren L1 även påkallat konvertering
till aktier av konvertibler utgivna under finansieringsavtalet som
publicerades den 23 november 2017.

Antalet konvertibler som konverterades den 21 januari 2019 var 10
stycken. Antalet konvertibler som kvarstår under den första tranchen
för framtida omvandling är 0 stycken. Antalet konvertibler som
kvarstår under den andra tranchen för framtida omvandling är 12
stycken. Antalet aktier och antalet röster före konverteringen var 37
331 594. Genom konverteringen, och när den har registrerats hos
Bolagsverket, kommer antalet aktier och antalet röster att öka med
153 374. Totalt antal aktier och totalt antal röster efter
konverteringen och när dessa har registrerats hos Bolagsverket blir
37 484 968.

Konverteringspriset blir 6,52 SEK per aktie och nominellt belopp
(konverteringssumman) blir 1 000 000 SEK.

Villkoren för konvertiblerna finns publicerade på BrainCools hemsida:

http://www.braincool.se/nyemission/

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 22 januari 2019.

För mer information

Martin Waleij - VD
+46 - 733 -93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som
utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem
för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom
sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och
Pain Management. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är
noterad på Spotlight Stock Market.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/braincool/r/braincool-ab--publ--kallar-pa-en-f...
https://mb.cision.com/Main/11624/2722778/979788.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.