Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-08-30

BrainCool: BrainCool genomför en säkerställd företrädesemission om cirka 40 MSEK (100 %)

Styrelsen i BrainCool AB (publ) ("BrainCool" eller "Bolaget") har idag
den 29 augusti 2019 beslutat, med bemyndigande från årsstämma den 17
juni 2019, om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets
befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") säkerställd till 100%.
Erbjudandet består av högst 8 022 380 nya aktier.

Sammanfattning av Erbjudandet

· Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för
varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 28 oktober 2019.
Fem (5) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) aktie i
Företrädesemissionen.

· Företrädesemissionen består av högst 8 022 380 aktier.
Teckningskursen per aktie är 5 SEK.

· Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra
BrainCool cirka 40 MSEK, före emissionskostnader.

· Företrädesemissionen omfattas till cirka 13 procent av
teckningsförbindelser och till cirka 87 procent av
emissionsgarantier. Därmed är Företrädesemissionen säkerställd till
100 procent. Teckningsförbindelser har bland annat lämnats av ledning
och styrelse.

· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från
den 29 oktober 2019 till och med den 12 november 2019.

BrainCools VD Martin Waleij kommenterar;

- Bolaget genomför en säkerställd kapitaliseringen för att forcera bolagets satsning på direktförsäljning i USA och Tyskland samt för att förbereda marknadslansering inom onkologi. Med förstärkta finansiella resurser kan vi slutföra processer med industriella samarbetspartners inom distribution, affärsutveckling och produktion.

Det är även naturligt att vi lyssnar och erbjuder våra egna många
trogna ägare möjligheten att satsa i bolaget när vi närmar oss ett
ett större kommersiellt genombrott på flera marknader där etablering
just nu pågår. Värt att notera är att BrainCool drivit den
finansiella processen själva, vilket jämfört med motsvarande bolags
emission besparar bolaget 3 - 4 MSEK.

Bakgrund och motiv i sammandrag

BrainCool har efter ett antal år av teknisk och klinisk utveckling
börjat göra framsteg på marknaden och bedömer att det finns en stor
potential för bolagets tre produkter, BrainCool System, Rhinochill
och Cooral System. Bolagets fokus mot den nordamerikanska marknaden
samt Tyskland har resulterat i flera order och bolaget bedöms kunna
öka försäljningen. Det kommer att stärka bolagets position i
förhandlingar med potentiella partners. Bolaget anser att
finansieringen om 40 MSEK skapar förutsättningar för avgörande steg i
bolagets utveckling inom både hjärnkylning och onkologi.

Kapitalanvändning

Vid en fulltecknad Företrädesemission tillförs BrainCool cirka 40 MSEK
före emissionskostnader. Likviden är avsedd att återbetala lån, täcka
det rådande rörelsekapitalbehovet samt att främja Bolagets
försäljningsplan. Likviderna från Företrädesemissionen förväntas
finansiera Bolagets verksamhet under 2019 och 2020 då bolaget även
förhandlat fram möjligheten att förlänga utestående lån under 2020.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i BrainCool har, med bemyndigande från årsstämma den17 juni
2019, beslutat om en emission av aktier i enlighet med nedan
huvudsakliga villkor:

· Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för
varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 28 oktober 2019.
Fem (5) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1)
aktie till en teckningskurs om 5 SEK.

· Företrädesemissionen omfattar högst 8 022 380 aktier. Vid full
teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid
om cirka 40 MSEK, före emissionskostnader. Med beaktande av ökningen
av Bolagets aktiekapital till följd av konvertering till aktier av
konvertibler enligt pressmeddelande den 21 augusti 2019, kan vid full
teckning aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 361 007,10 SEK,
från cirka 1 805 035,63 SEK till cirka 2 166 042,73 SEK.

· Vid full teckning i Företrädesemission uppgår utspädningen till
cirka 17 procent.

· Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att vara från och
med den 29 oktober 2019 till och med den 12 november 2019.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 13 procent av
teckningsförbindelser och till 87 procent av emissionsgarantier.
Sammanlagt omfattas därmed cirka 100 procent av Företrädesemissionen
av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av styrelse och ledning samt
utvalda investerare som har aktieinnehav i kapitalförsäkringar. För
emissionsgarantierna utgår en marknadsmässig garantiprovision om tio
(10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen
ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa
förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel,
pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående
de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det
prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan

+--------------+---------------------------------------------------------------+
|24 oktober |Sista handelsdag i BrainCools aktier inklusive rätt att erhålla|
|2019 |teckningsrätter |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|25 oktober |Första handelsdag i BrainCools aktier exklusive rätt att |
|2019 |erhålla teckningsrätter |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|26 oktober |Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende |
|2019 |Företrädesemissionen |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|28 oktober |Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare |
|2019 |som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda |
| |aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i |
| |Företrädesemissionen |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|29 oktober - |Teckningsperiod |
|12 november | |
|2019 | |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|29 oktober - 8|Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market |
|november 2019 | |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|29 oktober |Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat |
|2019 |Företrädesemissionen |
|(tillsvidare) | |
+--------------+---------------------------------------------------------------+
|14 |Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
|november 2019 | |
+--------------+---------------------------------------------------------------+

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt före
teckningsperiodens början på BrainCools hemsida,
http://www.braincool.se.

Rådgivare

Advokatfirman Delphi AB i Malmö är legal rådgivare till Bolaget i
samband med Företrädesemissionen och har upprättat prospekt i
samarbete med bolaget.

För mer information, vänligen besök Bolagets hemsida www.braincool.se.

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 30 augusti 2019.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier,
teckningsoptioner, units eller andra värdepapper i BrainCool och
investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än
på grundval av informationen i det prospekt som BrainCool kommer att
offentliggöra på Bolagets webbplats efter godkännande och
registrering hos Finansinspektionen.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller
nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon
amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller
tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade
aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United
States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller
enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något
annat land där Företrädesemissionen eller distribution av
pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller
förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att
någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till
Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte
distribueras till någon sådan jurisdiktion.

Bolaget kommer inte ansöka om godkännande av något erbjudande till
allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta
pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet ("EES") än Sverige.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som
återspeglar BrainCools aktuella syn på framtida händelser samt
finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer",
"bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende
framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information.
Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända
som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig
framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör
inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och
verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som
uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och
de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande
gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse
därom. BrainCool lämnar inga utfästelser om att offentliggöra
uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information,
framtida hän...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.