Du är här

2018-08-13

BRIOX AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRIOX AB

13 augusti 2018

Aktieägarna i Briox AB, org. nr 556802-6891, kallas till extra
bolagsstämma i Setterwalls Advo- katbyrås lokaler på Sturegatan 10 i
Stockholm, tisdagen den 28 augusti 2018 kl. 16.00 CEST.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i
den av Euroclear Swe- den AB förda aktieboken för bolaget per den 21
augusti 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så
att anmälan kommit bolaget till handa senast kl. 16.00 CEST den 21
augusti 2018.

Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till
Briox AB, att. Johan Rut- gersson, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29
Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, per- son- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande
fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k.
rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 augusti 2018, då
omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin
förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande regi- streringsbevis
för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk
juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till
handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.briox.se senast från och med den 13 augusti 2018.

Förslag till dagordning

1.
Öppnande av stämman

2.
Val av ordförande vid stämman;

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd;

4.
Godkännande av dagordningen;

5.
Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;

6.
Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

7.
Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

8.
Beslut om ändring av villkor i Incitamentsprogram 2017/2020

1

SW39291527/2

9.
Beslut om ny styrelseordförande

10.
Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar
att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för
verkställande direktör Fredrik Hyltsten och vissa nyckelpersoner inom
Briox-koncernen ("Incitamentsprogram 2018/2021"), ge- nom emission av
högst 1 250 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya
aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana
teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2018/2021

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktör
Fredrik Hyltsten och vissa nyck- elpersoner inom Briox-koncernen
("Deltagarna"). De teckningsoptioner som inte initialt tecknas av
Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för efterföljande över-
låtelse till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna
beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse. Styrelseledamöter
i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje
Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal
teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt
att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör
Fredrik Hyltsten, Monica Vedenbrandt, Tapani Välijeesiö, Teemu Kaski
och nyrekryteringar. Följande fördel- ning gäller för tilldelning av
teckningsoptioner inom respektive kategori:

Kategori Maximalt antal teck- Maximalt antal teck-
ningsoptioner per Delta- ningsoptioner inom re-
gare spektive kategori
Verkställande 500 000 teckningsoptioner 500 000 teckningsoptioner
direktör Fredrik
Hyltsten
Monica Vedenbrandt 150 000 teckningsoptioner 150 000
teckningsoptioner

Tapani Välijeesiö 150 000 teckningsoptioner 150 000 teckningsoptioner
Teemu Kaski 150 000 teckningsoptioner 150 000 teckningsoptioner
Nyrekryteringar, 150 000 teckningsoptioner 300 000 teckningsoptioner
maxi- malt två
personer

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet
med införandet av Incitamentsprogram 2018/2021 är att möjliggöra för
bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör
och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget
att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett
intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant
ägarengagemang för- väntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen,

2

SW39291527/2

höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot
bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en
positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra
för bolaget och dess aktieägare.

3.
Teckning ska ske senast den 30 november 2018, med rätt för styrelsen
att förlänga denna tidsfrist.

4.
Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag om nio (9) kronor per
option, mot- svarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat
enligt "Black & Scholes"- formeln av bolaget anlitad oberoende
värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till
bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bo- laget till
Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande
teckningsopt- ionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen,
beräknat enligt "Black & Scho- les"-formeln av bolaget anlitad
oberoende värderingsman.

5.
För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de
villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner
2018/2021 i Briox AB,

Bilaga 1A, ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland
annat:

1.
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i
bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie
motsvarande 190 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste
betalkur- sen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden
från och med 26 juli 2018 till och med 26 augusti 2018, dock lägst
akti- ens kvotvärde;

2.
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje
teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering
enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

3.
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den
31 augusti 2021 till och med den 30 november 2021;

4.
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att
tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren; och

5.
(e) att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger
rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i
optionsvill- koren.

6.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer
aktiekapitalet att öka med högst cirka 1 375 008,883721 kronor (med
reservation för eventuella omräk- ningar i enlighet med sedvanliga
omräkningsvillkor).

7.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre
formella juste- ringar av emissionsbeslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

3

SW39291527/2

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2018/2021 överlåts till
marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller
sociala avgifter inte kommer att upp- stå för bolaget till följd av
Incitamentsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Incitaments- progam
2018/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för
implemen- tering och administration av programmet.

Majoritetskrav och handlingar

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2018/2021 och
emission av tecknings- optioner samt godkännande om överlåtelse av
teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap.
aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stäm- man.

Punkt 8. Beslut om ändring av villkor i Incitamentsprogram 2017/2020

Delar av styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018
beslutar att ändra vill- koren i Incitamentsprogram 2017/2020,
beslutat på extra bolagsstämma den 21 mars 2017, in- nebärande att
Johan Rutgersson ska få utnyttja de teckningsoptioner som han tecknat
i nämnda incitamentsprogram även om hans anställning som VD i bolaget
inte kommer fortgå under hela intjänandeperioden.

Det noteras att Johan Rutgersson inte har deltagit i beredningen av
styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 8. Johan Rutgersson
kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte heller att delta i
bolagsstämmans beslut.

Punkt 9. Beslut om ny styrelseordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar
att entlediga Lars Karlsson från hans uppdrag som styrelseordförande
och att utse Johan Rutgersson som ny sty- relseordförande. Det
noteras att Lars Karlsson kvarstår som styrelseledamot.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas
på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast
två veckor före stämman och tillsändes utan kost- nad den aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast
från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida
www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att
framläggas på stämman.

Frågerätt

4

SW39291527/2

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen
att vid bolagsstämma be- gära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören om förhållanden som kan in- verka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens
ekonomiskasituation.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 28 586
689 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Övrigt

De...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.