Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-03

CapMan Oyj: CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n - Norvestian hallitus suosittelee vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä

CapMan Oyj Pörssitiedote 3.11.2016 klo 8.35

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään
muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi
soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n - Norvestian hallitus
suosittelee vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä

Järjestely lyhyesti:

* Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa johtavana pohjoismaisena
pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
* Yhdistyneen konsernin yhdistetty liikevaihto 1.1.-30.9.2016 olisi ollut
noin 27,2 milj. euroa, liikevoitto noin 21,8 milj. euroa ja osakekohtainen
tulos noin 0,11 euroa.1)
* Yhdistyneen konsernin vahvistunut tase ja noin 200 milj. euron oma
sijoituskapasiteetti mahdollistavat nopeamman kasvun.
* CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
rahoitussynergioiden nousevan yli 3 miljoonaan euroon.
* Kasvua tavoitteleva Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja
liiketoiminnan rahavirta luovat pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle.
Yhtiön tavoitteena on järjestelyn toteutuessa maksaa osinkoa vähintään 75
prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.
* Järjestelyn toteutuessa kaikki CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi
(1:1) ja yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että CapManilla on vain yksi
osakesarja.
* Norvestian hallitus suosittelee Norvestian osakkeenomistajille
vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian hallitus esittää Norvestian
ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua
osaketta kohden ennen vaihtotarjouksen toteutumista, ehdollisena sille,
että vaihtotarjous toteutetaan.
* CapManin vaihtotarjous on osingonmaksun jälkeen kuusi (6) CapManin osaketta
jokaista Norvestian osaketta ja osakkeeseen oikeuttavaa arvopaperia kohden.
Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) vertailujaksolla 4.10.- 2.11.2016.
* Vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen osinko huomioiden on yhteensä
noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) 2.11.2016. Vastaavasti vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen
osinko huomioiden on yhteensä noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa)
vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.

1 Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt
avainluvut

CapMan Oyj ("CapMan" tai "Yhtiö") tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella
ostotarjouksella hankkimaan kaikki Norvestia Oyj:n ("Norvestia") osakkeet
("Norvestian osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät
ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa ("Vaihtotarjous"). Ennen
Vaihtotarjousta CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian
osakkeista.

Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) uutta Yhtiön
osaketta ("Tarjousvastike") jokaista Norvestian osaketta kohden. Järjestelyn
yhteydessä Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 3,35 euron osingonmaksua osaketta kohden ("Ylimääräinen
osinko"). Ylimääräinen osinko on ehdollinen Vaihtotarjouksen toteutumiselle
ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka omistavat
Norvestian osakkeita, kun CapMan julkistaa, että Vaihtotarjouksen
toteuttamisen edellytykset ovat täyttyneet ja CapMan aikoo toteuttaa
Vaihtotarjouksen ("Vaihtotarjouksen vahvistamispäivä"). Edellä mainitut
järjestelyt tarjoavat Norvestian osakkeenomistajille mahdollisuuden saada
merkittävä Ylimääräinen osinko ja samalla jatkaa osakkeenomistajana CapManin
ja Norvestian liiketoiminnot yhdistävässä konsernissa ("Yhdistyminen" tai
"Yhdistynyt konserni").

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin
Pörssi") Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30
päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22
euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin
(1,24 euroa) samana päivänä.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa
euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin (1,22 euroa) vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.

Kukin tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1) äänen
sekä nykyisten osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun
Yhtiön varojenjakoon. CapMan ei tule jakamaan varoja Yhtiöstä ennen
Vaihtotarjouksen toteuttamista.

Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä
varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen
jäsenistä, eli Hannu Syrjäsestä, Georg Ehrnroothista ja Arja Talmasta.
Norvestian CapManista ei-riippumattomat hallituksen jäsenet Heikki Westerlund
ja Niko Haavisto eivät ole miltään osin osallistuneet asiaa koskevaan
päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. Norvestian hallitus edellä
mainitussa kokoonpanossa on ilmoittanut pitävänsä Vaihtotarjouksen ehtoja
taloudellisesti kohtuullisina ja suosittelevansa Norvestian
osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian taloudellinen
neuvonantaja Nordea Corporate&Investment Banking on laatinut Norvestialle
fairness opinion -lausunnon Vaihtotarjouksesta. Norvestian hallitus julkistaa
lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta
ennen Tarjousasiakirjan julkistamista.

Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja
Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen
ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8
prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat
tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään
ylimääräisen osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Mikko ja Hannu Laakkonen, Jukka Immonen sekä Sampo Oyj voivat perua
sitoumuksensa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi jos Norvestian hallitus
peruu antamansa suosituksen Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. Myös CapMan on
sitoutunut äänestämään Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian
ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin. Norvestian osakkeenomistajien ja CapManin välillä ei ole
solmittu muita tarjoukseen liittyviä järjestelyitä.

Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea
liikkeeseen suunnatulla annilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle
kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan valtuutuksen
antamista CapManin hallitukselle. Vaihtotarjouksen julkistamispäivänä noin
60,3 prosenttia CapManin osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä edustavat
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä
yhtiökokouksessa osakeantivaltuutuksen puolesta. Osana järjestelyä kaikki
CapManin A-osakkeiden osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan
A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että
yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1) B-osaketta ja äänestämään CapManin
ylimääräisessä yhtiökokouksessa CapManin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja, kummatkin ehdollisena sille,
että CapMan ilmoittaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen
muutokset rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti
16.12.2016, ellei tarjousaikaa jatketa ("Tarjousaika"). Yhdistetty
vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen konsernien
yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat
tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta
18.11.2016 ("Tarjousasiakirja").

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että CapMan saa
Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Norvestian liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja
äänistä, CapManin ylimääräinen yhtiökokous päättää Vaihtotarjouksen
toteuttamiseen käytettävästä suunnattua osakeantia koskevasta valtuutuksesta
hallitukselle, ja Norvestiassa ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa
tarkemmin kuvattua olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Yhtiö saa
omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian
kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, CapManin
tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea
Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Norvestian osakkeet pörssilistalta. CapMan
pidättää oikeuden luopua vaatimasta Vaihtotarjouksen ehtojen, mukaan lukien
90 prosentin omistusosuuden saavuttamista koskevan ehdon, täyttymistä ja voi
näin toteuttaa Vaihtotarjouksen myös 90 prosenttia alhaisemmalla osuudella
Norvestian osakkeista. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat tämän
tiedotteen liitteenä.

Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus ja tavoitteet

Yhdistyneen konsernin odotetaan luovan lisäarvoa sekä CapManin että Norvestian
osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman
liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin pääomasijoitusmarkkinoilla,
olemassa olevan varallisuuden tehokkaampaan hyödyntämiseen sekä
konkreettisiin kustannussynergioihin. Yhdistyneen konsernin tavoitteena on
tarjota paras kokemus pääomasijoittamisesta ja vaikuttaa myönteisesti
sidosryhmiensä taloudelliseen kehitykseen.

Keskeiset strategiset kasvuteemat

* CapManin brändin ja verkoston hyödyntäminen monipuolisessa
sijoitustoiminnassa: CapManilla on pitkä toimintahistoria ja Yhtiö on
pääomasijoittamisen edelläkävijä erityisesti Pohjoismaissa. Asemansa
ansiosta CapManilla on hyvä käsitys hankevirrasta eli markkinoilla olevista
sijoitusmahdollisuuksista. CapMan osaa hyödyntää näitä mahdollisuuksia joko
olemassa olevien sijoitu...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.