Du är här

2016-02-12

CapMan Oyj: CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 12.2.2016 klo 10.45

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 16. päivänä maaliskuuta 2016 kello 10.00 alkaen
Hotelli Kämpin peilisalissa osoitteessa Kluuvikatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 6,0 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 1.4.2016.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
kuukausipalkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

* hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa,
* hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja
* muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin
ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja
valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800
euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen
jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
- Karri Kaitue,
- Nora Kerppola,
- Claes de Neergaard, sekä
- Ari Tolppanen.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle,
ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Dejonckheere on
ollut CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2010 lähtien.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi
uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:

* Dirk Beeusaert.

Dirk Beeusaert (s. 1964) on Belgian kansalainen joka toimii belgialaisen
pääomasijoitusyhtiö Gimv NV:n varatoimitusjohtajana ja lakiasianjohtajana.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio, ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko
Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 9,93 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja
noin 9,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi,
yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi.
Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
18,62 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,38 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

17. Optio-oikeuksien antamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevien ehtojen
mukaisesti.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä
kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.
Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne
annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella
2016A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016B ja 1 410 000 merkitään
tunnuksella 2016C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
4 230 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
yhteensä enintään 3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2016A
on 1.5.2019-30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020-30.4.2022 ja
optio-oikeudella 2016C 1.5.2021-30.4.2023.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2016A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2016 lisättynä 10
prosentilla, optio-oikeudella 2016B B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2017 lisättynä 10
prosentilla ja optio-oikeudella 2016C B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2018 lisättynä 10
prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2016, 2017
ja 2018.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät
kokouskutsuun, joka on saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n
sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
24.2.2016 osoitteessa
http://www.capman.fi/capman-konserni/uutiset-ja-materiaalit/vuosikertomu....
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset viimeistään
30.3.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
4.3.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 11.3.2016 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32,<...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.