Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-18

Castellum: Castellum offentliggör villkor för företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i
USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore,
Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller
distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller
skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller
registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till
de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte
ett prospekt utan ett offentliggörande i samband med den planerade
nyemissionen av aktier med företrädesrätt för Castellums aktieägare
och förvärvet av Norrporten. För ytterligare information, vänligen se
"Viktig information" i detta pressmeddelande.

Castellum AB (publ) ("Castellum") offentliggjorde den 13 april 2016
att styrelsen beslutat att, under förutsättning av extra
bolagsstämmas efterföljande godkännande, genomföra en i sin helhet
garanterad nyemission med företrädesrätt för Castellums aktieägare
("Företrädesemissionen") i syfte att delfinansiera förvärvet av
samtliga aktier i Norrporten AB (publ) ("Norrporten"). Styrelsen för
Castellum offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen.

SAMMANFATTNING

· Aktieägare i Castellum har företrädesrätt att teckna en (1) ny
aktie per två (2) befintliga aktier, det vill säga en
teckningsrelation om 1:2.

· Teckningskursen har fastställts till 77 kronor per ny aktie,
vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 6,3 miljarder kronor
före emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen
fulltecknas.

· Företrädesemissionen är fullt ut garanterad av ett konsortium av
banker som på vissa villkor har förbundit sig att teckna aktier som
inte tecknas eller betalas av andra i Företrädesemissionen.

· Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma
som äger rum den 20 maj 2016.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som ägare i Castellum på
avstämningsdagen, den 24 maj 2016, har företrädesrätt att teckna
aktier i Företrädesemissionen. För varje innehavd aktie i Castellum
erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till
teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för
investerare att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, skall
styrelsen besluta

om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt
följande: i) i första hand skall tilldelning ske till dem som anmält
sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter,
oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte,
och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter
var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta
inte kan ske, genom lottning, ii) i andra hand skall tilldelning ske
till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter
och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges
i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom
lottning, och iii) i tredje hand skall eventuella återstående aktier
tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med
bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras
respektive ställda emissionsgarantier.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka
aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 maj
2016. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i
Företrädesemissionen till och med den 20 maj 2016.

Teckningskursen uppgår till 77 kronor per ny aktie. Under
förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer
aktiekapitalet att öka med 41 miljoner kronor genom nyemission av 82
miljoner nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att
tillföra Castellum 6,3 miljarder kronor före avdrag för
emissionskostnader.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 26 maj
2016 till och med den 9 juni 2016. Castellums styrelse har rätt att
förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att
offentliggöras av Bolaget senast den 9 juni 2016.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att
få sin ägarandel utspädd med cirka 33 procent, men har möjlighet att
ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja
sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som
kommer att hållas den 20 maj 2016 kl. 09.30 i RunAn, Chalmers Kårhus,
Chalmersplatsen 1, Göteborg. Kallelse till extra bolagsstämma
offentliggjordes den 20 april 2016 och finns tillgänglig på
Castellums hemsida.

EMISSIONSGARANTI FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Carnegie Investment Bank AB (publ), Handelsbanken Capital Markets,
HSBC Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank
AB (publ) har på vissa villkor förbundit sig att teckna aktier som
inte tecknas eller betalas av andra i Företrädesemissionen upp till
ett belopp motsvarande Företrädesemissionens högsta belopp.

PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

20 maj Extra bolagsstämma i Castellum

20 maj Sista handelsdag i aktien med rätt att deltaga i Företrädesemissionen

24 maj Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen

25 maj Offentliggörande av prospektet

26 maj - 7 juni Handel i teckningsrätter

26 maj - 9 juni Teckningsperiod

14 juni Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE AV FÖRVÄRVET AV NORRPORTEN

Castellums fullföljande av förvärvet av Norrporten är förenat med två
villkor. Det ena villkoret är sedvanliga godkännanden från
Konkurrensverket, vilket Castellum har ansökt om och sedermera
erhållit.

Det andra villkoret, som ännu inte är uppfyllt, är att extra
bolagsstämma i Castellum beslutar godkänna Företrädesemissionen samt
att styrelsen bemyndigas att besluta om apportemission till Andra och
Sjätte AP-fonden. En extra bolagsstämma kommer att hållas den 20 maj
2016 för beslut härom.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE VID FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Carnegie Investment Bank AB (publ), Handelsbanken Capital Markets,
HSBC Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank
AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i
samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå
KB är legal rådgivare till Castellum och Linklaters är legal
rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information kontakta
Henrik Saxborn, verkställande direktör, tfn 031-60 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör, tfn 031-60 74 74

www.castellum.se

Informationen är sådan som Castellum AB (publ) skall offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande
den 18 maj 2016 kl 8.00.

Castellum är ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i
Sverige. Fastigheternas värde, före det planerade men ej slutförda
förvärvet av Norrporten, uppgår till 45 miljarder kronor och utgörs
av lokaler för kontor/butik och lager/industri med en uthyrningsbar
yta om 3,6 miljoner kvm. Efter förvärvet av Norrporten ökar
Castellums fastighetsvärde med 60 procent till 71 miljarder kronor,
per pro forma 31 mars 2016.

Efter förvärvet av Norrporten kommer fastigheterna ägas och förvaltas
under ett gemensamt varumärke i fem geografiska regioner med en stark
och tydlig lokal närvaro. De fem geografiska regionerna är: Väst,
Öresund, Stockholm, Norr och Mitt.

Castellum har under 2015 tilldelats två utmärkelser för sitt
hållbarhetsarbete, dels World Green Building Councils främsta
utmärkelse Business Leadership in Sustainability, dels "Green Star
2015" av GRESB vilket innebär att bolaget är ett av de högst rankade
i världen i fastighetssektorn.

Castellum-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller
ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla
med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Castellum.
Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Castellum kommer
endast att ske genom det prospekt som Castellum avser att
offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och
registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att
innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om
bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon
regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte
teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta
pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att
finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i
vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och
personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har
offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa
sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA
(med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i
Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan,
Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat
land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda
tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta
pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore,
Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle
innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt
svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller
vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid
med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på
ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar
eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning
kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med
tillägg, ("Securities Act") elle...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.