Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-11-15

Cellink AB: Kallelse till årsstämma i CELLINK AB

Aktieägarna i CELLINK AB, 559050-5052 kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 14 december 2017 kl. 15:00, i bolaget lokaler på Arvid
Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg, våning 5, konferensrum.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 8 december
2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels
anmäla sin avsikt att delta senast den 8 december 2017. Anmälan skall
ske per e-post till ir@cellink.com, eller skriftligen till bolaget
under adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt eventuella biträden.

Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre
giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmakten i
original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under
ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga
kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.cellink.com
och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman, senast den 8 december 2017 tillfälligt
ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
den 8 december 2017.

Förslag till dagordning

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokollsjusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av verkställande direktören samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut om:

a. Fastställande av resultat- och balansräkning

b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. Ansvarsfrihet mot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8. Beslut antagande av ny bolagsordning

a. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;

9. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor

10. Val av styrelse och i förekommande fall revisor/revisorer

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

13. Övriga frågor

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1

Valberedningen föreslår att Göran Nordlund väljs till årsstämmans
ordförande.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att årsstämman antar ny bolagsordning varvid § 8
såvitt avser antal styrelseledamöter ändras enligt följande:

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter samt
lägst noll (0) och högst en (1) styrelsesuppleant.

För giltigt beslut enligt ovanstående förslag krävs att beslutet
biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå? till styrelsens
ordförande med 300 000 kronor och till följande styrelseledamöter 80
000 kronor vardera: Ingela Hallberg, Bengt Sjöholm. För Klementina
Österberg, Artur Aira, Andreas Albertsson, Erik Gatenholm och Hector
Martinez utgår ingen ersättning. Revisorns ersättning föreslås utgå
mot av bolaget godkänd räkning.

Punkt 10

Bolagets valberedning bestående av Erik Gatenholm, Hector Martinez
samt Göran Nordlund representerar 77,27 % av rösterna i bolaget.

Valberedningen föreslår val enligt följande:

Styrelseledamöter:

o Göran Nordlund

o Artur Aira

o Ingela Hallberg

o Bengt Sjöholm

o Klementina Österberg

o Erik Gatenholm

o Hector Martinez

Styrelsesuppleant

o Andreas Albertsson

· Valberedningen föreslår att Göran Nordlund väljs till styrelsens
ordförande.

· Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja
det registrerade revisionsbolaget Deloitte för tiden intill slutet av
nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Fredrik Jonsson som
huvudansvarig revisor tillsvidare.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill nästkommande
ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt
högst 756 676 aktier av serie B varvid aktiekapitalet kan komma att
öka med högst 75 667,6 SEK kronor. Emissionskursen skall fastställas
på marknadsmässiga villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig
till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande
aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare
krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas
fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas
vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller
för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att
uppnå en bättre ägarstruktur.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den
styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som
kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt ovanstående förslag krävs att beslutet
biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12

STORÄGARNAS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV INCITAMENTSPROGRAM

2018/2021 OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

De större aktieägarna för CELLINK AB föreslår att årsstämman beslutar
om införandet av ett riktat incitamentsprogram innefattande en riktad
emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, för anställda, styrelse och Advisory board i
CELLINK-koncernen ("LTI 2018/2021") i enlighet med punkterna 12 (a) -
12 (b) nedan. Besluten under nämnda punkter föreslås vara villkorade
av varandra och samtliga beslut föreslås därför att antas i ett
sammanhang. Beslut om personaloptioner föreslås dessutom vara
villkorade av att regeringens förslag om skatterättsligt
kvalificerade personaloptioner antas av Sveriges riksdag före år 2017
års utgång. Skulle regeringens förslag inte antas av riksdagen ska
teckningsoptionerna kunna tecknas av anställda som vanliga
teckningsoptioner där den anställde betalar marknadsvärde fastställt
enligt Black & Scholes modellen för optionen. LTI 2018/2021 föreslås
omfatta maximalt cirka 45 personer inom CELLINK-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2018/2021 (punkt 12 (a))

LTI 2018/2021 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av teckningsoptioner
som ska överlåtas till ledamöter i styrelsen och bolagets advisory
board och ha en löptid på 3 år, varefter innehavaren har rätt att
utnyttja optionerna för teckning av aktier i CELLINK AB fram till den
31 augusti 2021. Bolagets storägare kan inte ta del av erbjudandet
(Erik Gatenholm, Hector Martinez och Göran Nordlund). Serie 2 utgörs
av personaloptioner som intjänas under en period av 3 år.
Personaloptionerna kan efter sådan intjäning utnyttjas för teckning
av aktier fram till 31 augusti 2021. Personaloptionerna kommer att
erbjudas anställda som förväntas uppfylla kraven för att kvalificera
för optionerna.

Storägarna föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst
378.338 teckningsoptioner, varav högst 120.000 teckningsoptioner kan
emitteras i Serie 1 och högst 300.000 teckningsoptioner kan emitteras
i Serie 2. Rätten att teckna teckningsoptioner av både Serie 1 och
Serie 2 ska tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt
dotterbolag till CELLINK AB, CELLINK Options AB ("Dotterbolaget"),
som ska överlåta optionerna av Serie 1 till styrelseledamöter och
advisory board i koncernen, respektive innehålla optionerna av Serie
2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av
personaloptioner i Serie 2. Varje teckningsoption berättigar till
teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna av Serie 1 ska emitteras
till marknadspris till Dotterbolaget. Optioner av Serie 2 emitteras
till marknadspris endast i det fall regeringsförslaget om
kvalificerade personaloptioner inte antas av riksdagen, annars
emitteras de vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.

Serie 1 - Teckningsoptioner

Bolaget kommer att överlåta teckningsoptioner i Serie 1 till ledamöter
i styrelsen och advisory board i Bolaget och det kommer ske till ett
pris (optionspremien) motsvarande optionsrättens marknadsvärde
beräknad enligt vedertagen värderingsmodell. Teckningsoptioner av
Serie 1 kan överlåtas till ledamöter i styrelsen och advisory board,
nuvarande eller nya, vid ett eller flera tillfällen från
implementeringen (januari 2018) till och med den 31 december 2018.

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med
den 1 februari 2021 till och med den 31 augusti 2021 teckna en (1) ny
B-aktie i CELLINK AB till en teckningskurs motsvarande 150 procent av
genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade
betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för
B-aktier i bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med
30 november 2017.

De emitterade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från
aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dotterbolaget varefter
detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna i
programmet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är
för att kompensera styrelsen och Advisory Board för deras arbete,
detta då bolaget inte betalar ut marknadsmässigt arvode till de som
ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1
ska ske till ett pris motsvarande optionsrätterna...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.