Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-10-09

Cereno Scientific: Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas
härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23:e oktober 2018 kl.
11:30 på GU Ventures, Erik Dahlbergsgatan 11A, vån 2, i Göteborg.
Registrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 11.15.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken per onsdag den 17 oktober 2018,

dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Cereno Scientific
AB "Extra bolagsstämma 2018", Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26
Göteborg, per telefon till +46 (0)733740374 vardagar mellan kl 09.00
och 17.00 eller till info@cerenoscientific.com, senast onsdag den 17
oktober 2018.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer samt antal biträden (högst 2).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för
att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd
per onsdag den 17 oktober 2018. Detta innebär att aktieägare i god
tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns
även tillgängligt på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se.
Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till
bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person
ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan
tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Upprättande och godkännande av röstlängd;

4) Val av sekreterare samt en eller två protokolljusterare;

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Godkännande av dagordning;

7) Beslut om val av ny styrelseledamot;

8) Beslut om a) utgivande av teckningsoptioner till Anders Svensson samt beslut om b) utgivande av teckningsoptioner och/eller om personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer ("OP 2018/2022")

9) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket;

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;

11) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

7. Beslut om val av ny styrelseledamot

Aktieägare representerande 40 procent av aktierna, motsvarande 60
procent av rösterna i bolaget föreslår att Anders Svensson väljs in
som ny styrelseledamot i samband med att Gunnar Olsson lämnar
styrelsen.

Anders Svensson, 66 år, är legitimerad läkare, medicine doktor och
docent. Efter 20 år av akademisk medicin med vetenskapligt fokus på
hjärt-kärlsjukdomar flyttade Svensson till AstraZeneca där han som
Vice President blev ansvarig för klinisk utveckling av hjärta-kärl-
och senare även mag-tarmläkemedel. 2007 flyttade Svensson till
Schweiz för att leda den globala kliniska utvecklingen av läkemedel
inom diabetes och hjärt-kärlområdet i ett av värdens största
läkemedelsföretag, F. Hoffmann-LaRoche. Efter nära 20 år på ledande
positioner i den globala läkemedelsindustrin, med ledningsansvar för
grupper i Europa, USA och Kina, har Svensson stor erfarenhet av
internationell läkemedelsutveckling och ett stort kontaktnät. Han har
närmare 100 publikationer och är för närvarande konsult och
styrelseledamot i Tikomed AB.

Styrelsearvode till Anders Svensson föreslås att per helår utgå med 91
000 SEK (exklusive sociala avgifter) motsvarande två basbelopp.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder
minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

8. Beslut om a) utgivande av teckningsoptioner till Anders Svensson
samt beslut om b) utgivande av teckningsoptioner och/eller om
personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer ("OP
2018/2022")

a) Aktieägare, som representerar ca 40 procent av aktierna,
motsvarande 60 procent av rösterna i bolaget föreslår att
bolagsstämman fattar beslut om utgivande av teckningsoptioner, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till Anders
Svensson, under förutsättning att stämman fattat beslut att välja in
honom som ledamot.

Erbjudandet skall omfatta 30 000 optioner som utges för emittering av
lika många B-aktier, efter 4 år ("OP 2018/2022"). Optionspaketet
skall vara delat i två lika stora delar, där 15 000 optioner har
optionspris om 0,076 kr med framtida teckningskurs 15 kr/B-aktie
(lösenpris) och där 15 000 optioner har optionspris om 0,013 kr med
framtida teckningskurs 30 kr/B-aktie (lösenpris). Beräkningarna har
tagits fram av en oberoende värderingsinstans.

b) Aktieägare, som representerar ca 40 procent av aktierna,
motsvarande 60 procent av rösterna i bolaget föreslår att
bolagsstämman beslutar om att utge teckningsoptioner och/-eller
personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.

Dessa optioner ska utges för emittering av B-aktier och om sammanlagt
upp till 5% av bolagets B-aktier, motsvarande max 617 256 optioner
som ger rätt att teckna max 617 256 B-aktier. Även här är
nyttjandetiden 4 år och paketet skall delas i två delar till varje
utvald mottagare, där hälften av optionerna har optionspris om 0,076
kr med framtida teckningskurs 15 kr/B-aktie (lösenpris) och hälften
av optionerna har optionspris om 0,013 kr med framtida teckningskurs
30 kr/B-aktie (lösenpris), vilket har tagits fram av oberoende
värderingsinstans.

Optionerna kan bestå av dels Serie 1 och dels Serie 2 enligt Bilaga.
Optionerna skall vara riktade till befintliga och nya nyckelpersoner
och nyckelaktörer i Bolaget, inkluderat privatpersoner och företag,
som ställer sin kompetens till förfogande, eller till ett för detta
ändamål nybildat helägt dotterbolag till Cereno Scientific AB, exv
Cereno Scientific Options AB ("Dotterbolaget"), som ska vidare
överlåta optionerna av Serie 1 till utvald/a mottagare, respektive
innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av
aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2 till utvalda i
programmet.

Omfattningen av ovan beslut i a) och b) skall vara sammanlagt högst
5,25% utav Bolagets nuvarande mängd B-aktier om 12 345 139 st, vilket
är sammanlagt 647 256 optioner med rätt till emittering av 647 256
B-aktier. Total utspädning vid full teckning är 4,72%.

Syftet med inrättandet av optionsprogrammen är att skapa
förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka
motivationen hos strategiskt viktiga nyckelpersoner och
nyckelaktörer, samt att öka Bolagets möjligheter att rekrytera
topptalanger. Uppfattningen är att införandet enligt ovan är till
fördel för Bolagets aktieägare.

Antalet aktier, som ska kunna tecknas, ska sammanlagt uppgå till högst
sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid
fullt utövande av optionsrätter.

Planerna för optionsprogrammen specificeras i Bilagan härefter och
programmen tas fram med hjälp av oberoende värderingsinstitut.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt
förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och
förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder
minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen finns 722 248 A-aktier med tio röster per aktie och
12 345 139 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det
totala antalet aktier i bolaget är 13 067 387 och det totala antalet
röster är 19 567 619. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Beslutsunderlag till punkt 8 hålls tillgängliga på bolagets kontor,
samt på bolagets hemsida www.cerenoscientific.se från och med
tisdagen den 9 oktober. Samtliga handlingar, som ska finnas
tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos
bolaget och som samtidigt uppger sin adress. De kommer även att
läggas fram på stämman.

Göteborg i oktober 2018
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen

BILAGA: DE PRELIMINÄRA PLANERNA FÖR OPTIONSPROGRAMMEN

Förslagen innefattar att bolagsstämman beslutar om att a) utge 30 000
optioner till Anders Svensson med en nyttjandetid om 4 år enligt
Serie 1 nedan och att b) utge sammanlagt 617 256 optioner med en
nyttjandetid om 4 år innefattande en riktad emission av två möjliga
serier, Serie 1 och Serie 2 till utvalda mottagare.

Optionsprogrammen namnges "OP 2018/2022" och båda sker med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslut om personaloptioner föreslås vara villkorade av att de kan
genomföras enligt regeringens förslag om skatterättsligt
kvalificerade personaloptioner som antogs av Sveriges riksdag år
2017. Skulle sådana personaloptioner inte kunna tecknas av anställda
eller icke vara tillämpliga av andra skäl, skall personal kunna
teckna dessa optioner som vanliga teckningsoptioner med den enda
skillnaden att den anställde betalar för optionen.

Tecknings- och/eller personaloptioner kan överlåtas till utvald/a
deltagare/na i programmet vid ett eller flera tillfällen från
implementeringen till tiden fram till nästa årsstämma i 2019.

Beskrivning av planerna för "OP 2018/2022"

Teckningsoptionsprogrammet "OP 2018/2022" kan omfatta två serier:

- Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas mot betalning, varefter inne-havaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i Bolaget.

- Serie 2 utgörs av personaloptioner som intjänas under en period. Personaloptionerna kan efter sådan intjäning utnyttjas för teckning av aktier.

Omfattningen av beslutet i bolagsstämman enligt §8a) riktat till
Anders Svensson är 30 000 optioner enligt Serie 1. Omfattningen av
...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.