Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-13

Cherry: Kallelse till årsstämma i Cherry AB (publ)

Aktieägarna i Cherry AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 12 maj 2016 klockan 16:30 i Redeye AB:s lokaler, med adress
Mäster Samuelsgatan 42 (Hötorgskrapa 4) våning 10, Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 6 maj 2016, och

dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 9
maj 2016.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till bolaget
på adress Cherry AB, Att: Alexander Pettersson, Blekholmstorget 30,
111 64 Stockholm, per telefon 08-514 969 48 eller via e-post:
alexander.pettersson@cherry.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.
Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas
tillgängligt på bolagets webbplats www.cherry.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 6 maj 2016.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och

koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande
direktörens redogörelse för verksamheten.

7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat¬räkningen och

koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt var och en av styrelseledamöterna samt
till revisorn.

10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
11. Inrättande av valberedning.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

13. Godkännande av styrelsens förslag till beslut om riktad emission
av teckningsoptioner.

14. Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner i
Yggdrasil Holding Limited.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkten 1)

Valberedningen, bestående av Rolf Åkerlind, Pontus Lindwall, Morten
Klein och John Wattin, föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson utses
till ordförande vid årsstämman.

Disposition av årets vinst (punkten 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Anledningen är de förvärv och investeringar som Cherry gjort under
2015, i linje med bolagets strategi och som återspeglat sig i
aktiekursens goda utveckling. Styrelsen avser fortsätta tillämpa en
tillväxtorienterad strategi, inkluderande såväl organisk tillväxt som
förvärv. Detta anses vara väl förenligt med bolagets uttalade
utdelningspolicy på minst 50 procent av
(http://x-apple-data-detectors://0) nettovinsten.

Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 8-10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju
styrelseledamöter valda av bolagsstämman. Till styrelseledamöter för
tiden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Morten
Klein, Gunnar Lind, Magnus Berglind, Anna Bergius, Johan Moazed,
Anders Holmgren och Rolf Åkerlind. Valberedningen föreslår att Rolf
Åkerlind väljs till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår
att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete ska
utgå med sammanlagt 1 330 000 kronor, varav 370 000 kronor till
styrelseordföranden och 160 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter. Till revisor föreslås revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Aleksander
Lyckow som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag enligt ovan
stöds av aktieägare företrädande cirka 57 procent av rösterna i
bolaget.

Inrättande av valberedning (punkten 11)

Valberedningen föreslår att det inrättas en valberedning enligt
följande.

Valberedning ska bestå av en representant för envar av de tre till
röstetalet största aktieägarna. Därutöver ska styrelsens ordförande
vara ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande är
sammankallande till valberedningens första sammanträde. Namnen på de
tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder
ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2017 och
baseras på de kända röstetalen den 30 september 2016. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat
vara den ledamot som representerar den till röstetalet största
aktieägaren.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna
som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till
röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största
aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om ej
särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader
före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i
valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny
representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana
skett.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkten 12)

Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som antogs vid årsstämman 2015 i allt väsentligt
ska fortsätta att tillämpas.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
(punkten 13)

A. Styrelsen förslår att stämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 145 000 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier av serie B i Cherry AB (publ).

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cherry Casino Syd AB
("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Cherry AB (publ).
Teckning ska ske senast den 1 juni 2016. Teckningsoptionerna
emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta
teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i
Cherry AB (publ). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 juni 2019
till och med den 30 juni 2019. Teckningskursen ska uppgå till ett
belopp motsvarande det högre av: a) 187 kr; eller b) 150 procent av
den för aktier av serie B i Cherry AB (publ) på Aktietorget noterade
volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den
1 juni 2016 till och med den 14 juni 2016.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa
ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka
för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den
period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna
rekrytera kompetent och engagerad personal.

B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
följande kategorier:

+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|Kategori |Max antal optioner/person|antal till kategorin|
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|A (max 1 personer) |34 000 |34 000 |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|B (max 1 personer) |11 000 |11 000 |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|C (max 16 personer) |4 000 |64 000 |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|D (max 18 personer) |2 000 |36 000 |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
|Total (max 36 personer)|- |145 000 |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast
tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp
sig eller blivit uppsagda.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen
kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av
teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2016
till och med den 14 juni 2016 och i poster motsvarande antingen det
högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster
om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1
000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till
medarbetare i Sverige till ett pris som fastställs utifrån ett
beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av
Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. Medarbetare/konsulter på Malta erhåller
teckningsoptioner vederlagsfritt med förbehållet att nyteckning av
B-aktier med stöd av teckningsoptionerna endast kan ske om berörd
medarbetare/konsult alltjämt har kvar sin anställning/avtal i/med
bolaget eller annat bolag i koncernen. Medarbetare i Polen eller
medarbetare som arbetar på konsultbasis från Österrike och Norge kan
komma att erbjudas teckningsoptioner under förutsättning att detta
kan ske utan större kostnader för bolaget. Styrelsen ska kunna
makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller
teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska
anmälas till Bolagsverket för registrering.

C. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 79 750 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,6 procent av det totala röstetalet i bolaget, med beaktande av de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. 2014 beslutades om ett teckningsoptionsprogram som maximalt kan emittera 128 000 teckningsoptioner varav 126 000 teckningsoptioner per idag är tecknade.

D. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Fullständigt förslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget enligt
ovanstående adress samt läggas ut på bolagets hemsida senast två
veckor före stämman.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda
aktierna.

Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner i
Yggdrasil Holding Limited (punkten 14)

Styrelsen förslår att stämman beslutar godkänna tidigare utfärdade
teckningsoptioner i Yggdrasil Holding Limited ("Yggdrasil Holding")
samt hittills genomförda överlåtelser av aktier i samband med
utnyttjande av sådana ...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.