Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-13

Cherry: Kallelse till extra bolagsstämma i Cherry AB (publ)

Aktieägarna i Cherry AB, org.nr 556210-9909, ("Bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 juni 2016 kl. 09.00 i
Advokatfirman Delphis lokaler, med adress Mäster Samuelsgatan 17,
våning 7, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 08.30.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2016,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast samma dag (fredagen den 3 juni 2016)

Anmälan skall ske per brev till Cherry AB (publ), Att: Alexander
Pettersson, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm, per telefon 08-514
969 48 eller via e-post: alexander.pettersson@cherry.se. Vid anmälan
skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud
och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av
röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före den 3 juni 2016, då sådan införing
ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig av
aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av
registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som
önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida
www.cherry.se. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman.

Uppgifter om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten
för kallelsens utfärdande till 14 359 614 aktier, representerande
totalt 23 338 014 röster, fördelat på 997 600 A-aktier och 13 362 014
B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital samt antalet aktier)
7. Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital samt
antalet aktier)

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om nyemission enligt
punkt 7 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om
ändring av bolagsordningens nuvarande punkt 4 och första meningen i
punkt 5. Lydelsen av punkt 4 föreslås ändras från "Bolagets
aktiekapital skall vara lägst 2 090 000 kronor och högst 8 360 000
kronor." till "Bolagets aktiekapital skall vara lägst 9 000 000
kronor och högst 36 000 000 kronor." Första meningen i punkt 5
föreslås ändras från "Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 3 800
000 och högst 15 200 000." till "Antalet aktier i bolaget skall vara
lägst 17 000 000 och högst

68 000 000." De föreslagna ändringarna är villkorade av att stämman
godkänner styrelsens förslag till beslut om nyemission enligt punkt
7.

Punkt 7 - Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med
apportegendom

Bakgrund

Bolaget har under maj 2016 ingått ett aktieförvärvsavtal med (i)
Prunus Avium Ltd, org.nr C 75038, (ii) Kojak Malta Ltd, org.nr C
53063, (iii) Teneo Management Ltd, org.nr 098300 (iv) Fiona Holding
Ltd, org.nr C 58489, samt (v) Lucid Web Solutions Ltd, org.nr C 59385
avseende förvärv av 50,225 aktier motsvarande 49 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster i Come On Malta Ltd,
org.nr C46829 ("ComeOn").

Köpeskillingen för aktierna i ComeOn skall enligt avtalet utgöras av
(i) 39 659 363 Euro som skall erläggas kontant samt (ii) nyemitterade
aktier av serie B ("Aktier") i Bolaget vars värde skall motsvara 372
112 373,25 kronor baserat på den genomsnittliga aktiekursen för
Bolagets Aktier noterade på Aktietorgets officiella kurslista under
perioden från och med den 7 april 2016 till och med den 15 april
2016.

Beslut
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att Bolaget skall genomföra en
nyemission av Aktier mot betalning med apportegendom.

Endast ett helt antal nya Aktier kan emitteras och avrundning skall i
förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier.
Bolagets aktiekapital kommer därigenom att öka med 1 595 803,55
kronor genom utgivande av 2 901 461 nya Aktier.

Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 16,81 procent
av det totala antalet aktier i Bolaget och 11,06 procent av totala
antalet röster i Bolaget. Denna utspädning har beräknats som antal
aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet
aktier och röster efter sådan emission.

Följande villkor skall gälla för nyemissionen.

1. Rätt att teckna nya Aktier skall tillkomma (i) Prunus Avium Ltd,
org.nr C 75038, (ii) Fiona Holding Ltd, org.nr C 58489 samt Lucid Web
Solutions Ltd, org.nr C 59385 med rätt och skyldighet att betala de
nya Aktierna med apportegendom bestående av totalt 27 195 aktier i
ComeOn.

2. Den apportegendom som tillförs Bolaget beräknas ha ett värde om
totalt 737 771 700,11 kronor varav

372 112 373,25 kronor tillförs Bolaget mot betalning i form av
nyemitterade Aktier i Bolaget. Detta motsvarar en teckningskurs om
128,25 kronor per Aktie. Det beräknade värdet är baserat på den
genomsnittliga aktiekursen för Bolagets Aktier noterade på
Aktietorgets officiella kurslista under perioden från och med den 7
april 2016 till och med den 15 april 2016 och styrelsen beräknar att
apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till
detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket
apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock -
i enlighet med gällande redovisningsregler - att fastställas
slutgiltigt baserat på aktiekursen för Bolagets Aktier vid den så
kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från
den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet om 737 771
700,11 kronor som anges ovan.

3. Teckning av nya Aktier i Bolaget skall ske på teckningslista
senast den 30 juni 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
teckningstiden.

4. Betalning för tecknade Aktier i Bolaget skall erläggas i samband
med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs
Bolaget, dock senast den 30 juni 2016. Styrelsen skall äga rätt att
förlänga betalningstiden.

5. De nya Aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att
vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registreringen härav.

Det antecknades att beslutet är giltigt endast om det godkänns av
bolagsstämman och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av
de avgivna rösterna. Beslutet är vidare villkorat av att stämman
godkänner styrelsens beslut under föregående punkt på dagordningen.

Det antecknades att handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen
kommer upprättats och hållas tillgängliga på Bolagets kontor,
Blekholmstorget 30 i Stockholm, senast två veckor innan stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen skall styrelsen och den
verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13
kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer, senast två veckor innan stämman,
hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Blekholmstorget 30 i
Stockholm, och tillsändes de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets
hemsida www.cherry.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att
framläggas på stämman.

__________

Stockholm i maj 2016

CHERRY AB (PUBL)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Burvall, VD/Koncernchef Cherry AB (publ), telefon 08-514 969
52, 0709-279 632, fredrik.burvall@cherry.se

Gunnar Modalen, Head of Investor Relations & Communication Cherry AB
(publ), telefon 0702 - 802 636, gunnar.modalen@cherry.se

Cherry i korthet

Cherry är ett spelföretag grundat 1963 som erbjuder casino och
lotterier på nätet (www.CherryCasino.com, www.EuroLotto.com,
www.EuroSlots.com, www.SpilleAutomater.com, www.NordicSlots.com,
www.NorgesSpill.com, www.SveaCasino.com, www. SuomiAutomaatti.com,
www.Sunmaker.com, www.SunnyPlayer.com), affiliate-verksamhet genom
Game Lounge samt utveckling av spel (www.Yggdrasil.com) via bolag
från Malta. Cherry är marknadsledande inom casino på restauranger och
nattklubbar i Sverige. Cherry sysselsätter runt 800 personer och har
drygt 3 800 aktieägare. Bolagets B-aktie är listad på AktieTorget.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/cherry/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-ch...
http://mb.cision.com/Main/6923/2008687/515467.pdf

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.