Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-12-18

Cherry: Uttalande från den Oberoende Budkommittén för Cherry AB (publ) med anledning av European Entertainment Intressent...

Den Oberoende Budkommittén för Cherry AB (publ) ("Cherry" eller
"Bolaget") - STO: CHER-B.ST - rekommenderar aktieägarna att acceptera
det offentliga uppköpserbjudandet om 87 kronor kontant per varje
aktie av serie A och B i Cherry som lämnats av European Entertainment
Intressenter BidCo AB[1] ("EE Intressenter" eller "Budgivaren").

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén[2] för Cherry i
enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler
("Takeover-reglerna").

Bakgrund
EE Intressenter, ett bolag gemensamt kontrollerat av ett konsortium
bestående av Bridgepoint Advisers Limited som agerar som manager för
och på uppdrag av bolagen omfattande Bridgepoint Europe VI Fund
("Bridgepoint"), Prunus Avium Ltd, Klein Group AS, Audere Est Facere
AS samt Pontus Lindwall, Berkay Reyhan och Can Yilanlioglu
("Konsortiet"), har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Cherry att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget som
inte innehavs av Konsortiet till EE Intressenter mot ett kontant
vederlag om 87 kronor per aktie i Cherry ("Erbjudandet"). EE
Intressenter kommer inte att höja erbjudandepriset. Genom detta
uttalande kan EE Intressenter, i enlighet med Takeover-reglerna, inte
höja priset i Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga aktier av serie
A och B i Cherry, uppgår till cirka 9 193 miljoner kronor[3].
Erbjudandet är fullt finansierat genom en kombination av kapital från
Bridgepoint och de andra medlemmarna av Konsortiet samt
skuldfinansiering från Ares Management Limited. Acceptfristen för
Erbjudandet förväntas inledas omkring den 20 december 2018 och
avslutas omkring 23 januari 2019 med förbehåll för eventuella
förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland
annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EE
Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet
utestående aktier i Cherry, att ingen annan part offentliggör ett
erbjudande om förvärv av aktier i Cherry på villkor som är mer
förmånliga för aktieägarna i Cherry än Erbjudandet och att för
Erbjudandet och förvärvet av Cherry erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
liknande, inklusive från konkurrens- och spellicensmyndigheter, har
erhållits på, för EE Intressenter, acceptabla villkor. För
ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till EE Intressenters
pressmeddelande som finns på www.europeanentertainment.se.

EE Intressenter äger per offentliggörandet av Erbjudandet inga aktier
i Cherry, medan medlemmarna av Konsortiet äger 50 100 368 aktier,
motsvarande cirka 47,4 procent av totala antalet aktier och 37,9
procent av

totala antalet röster i Bolaget. Oåterkalleliga åtaganden om att
acceptera Erbjudandet, under vissa villkor, har erhållits från
aktieägare som innehar totalt 12 298 332 aktier, motsvarande cirka
11,6 procent av totala antalet aktier och 28,5 procent av totala
antalet röster i Cherry. Konsortiet innehar aktier eller har erhållit
oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet avseende aktier
i ett totalt antal motsvarande 59,1 procent av antalet aktier och
66,5 procent av antalet röster.

Eftersom Morten Klein, som ingår i Konsortiet också är
styrelseordförande i Cherry, tillsattes den 16 oktober 2018 en
oberoende budkommitté bestående av Gunnar Lind, Johan Moazed och
Jörgen Olsson, som sedan dess har hanterat frågor om Konsortiet och
Erbjudandet (den "Oberoende Budkommittén"). Rolf Åkerlind valdes in i
styrelsen 21 november 2018 och har sedan dess varit en del av den
Oberoende Budkommittén.

Erbjudandet föregås av att den Oberoende Budkommittén för Cherry,
efter skriftlig begäran från Konsortiet, tillåtit Konsortiet att
genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due
diligence) av Cherry i samband med förberedelserna för Erbjudandet.
Konsortiet har inte erhållit någon insiderinformation avseende
Bolaget under due diligence-processen.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation
I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer, som
den Oberoende Budkommittén anser vara relevanta, beaktats. Dessa
faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande
strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets
förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter
och risker.

Den Oberoende Budkommittén har också beaktat den grundliga analys som
Bolagets finansiella rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ) har
genomfört i samband med Erbjudandet.

Den Oberoende Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande
överväganden, vilka har gjorts i samband med beslut om
rekommendation.

1. Överväganden avseende budpremie
Erbjudandet innebär en premie om 20,0 procent jämfört med
stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den
17 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande. Den Oberoende Budkommittén noterar att budpremien
om 20,0 procent är måttlig jämfört med andra bud som offentliggjorts
på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Den Oberoende Budkommittén kan emellertid konstatera att Erbjudandet
motsvarar en premie om 28,0 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittliga betalkursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq
Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna och 59,6 procent jämfört
med stängningskursen den 15 oktober 2018, vilket var dagen före
styrelsens erhållande av det brev genom vilket Budgivaren
presenterade sitt icke bindande bud.

Sedan den 15 oktober 2018 har Bolaget offentliggjort sin
kvartalsrapport för det tredje kvartalet, vilken mottogs väl av
aktieägare och andra investerare. Den Oberoende Budkommittén noterar
dock också att kommande reglering av den svenska spelmarknaden har
lett till en intensifierad diskussion i media och bland investerare
om en ökad konsolidering mellan marknadens aktörer, inbegripande
bland annat bolag som Cherry. Som exempel på offentliggjorda sådana
affärer kan nämnas William Hills bud på MRG den 31 oktober 2018.

Det är den Oberoende Budkommitténs bedömning att Bolagets aktiekurs
under den senaste perioden har kommit att delvis reflektera en
förväntan om Cherrys möjliga del i en kommande konsolidering. Den
Oberoende Budkommittén har i sin rekommendation därför valt att inte
endast beakta budpremien baserat på den senaste stängningskursen
eller ett genomsnitt beräknat på handeln under de senaste veckorna,
utan också budpremien baserat på handeln under en längre tidsperiod.

2. Befintliga aktieägares ställningstaganden
Flera personer, inklusive Morten Klein, som idag är verksamma i
Bolaget deltar också i Konsortiet och därmed som budgivare i
Erbjudandet. Samtidigt har ett flertal aktieägare, av vilka flera har
lång ägarhistorik och djup förståelse för Bolagets verksamhet och
framtid, ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, på vissa
villkor.

Dessa ägare, som tillsammans innehar totalt 11,6 procent av totala
antalet aktierna och 28,5 procent av totala antalet rösterna i
Cherry, innefattar bland andra Jonas Cederholm (VD och medgrundare av
Game Lounge) och Fredrik Langeland (medgrundare av Game Lounge)
delvis genom Tykkox Investments Ltd, Per Hamberg och Lars Kling
(grundare av Cherry).

3. Ändrade förutsättningar för noterade spelbolag i Sverige
Reglerande myndigheter i ett antal länder, däribland Sverige, har
beslutat om eller påbörjat förberedelse för, en reglering av den
svenska spelmarknaden. I och med att detta sker kommer branschen att
gå in i en ny fas karaktäriserad av en högre mognad. Till följd av
ändrade förutsättningar i marknaden bedöms också marknadsutsikterna
bli mer svårbedömda för det närmaste året. Detta kan komma att
resultera i en slagigare resultatutveckling för Cherry, vilket är
utmanande i en noterad miljö.

Dessutom noterar den Oberoende Budkommittén att ett antal
välrenommerade svenska institutioner nyligen har offentliggjort att
de har valt att ta avstånd från sektorn med referens till förändrade
investeringsmandat och nya direktiv kring hållbarhetsfrågor. Som en
följd av detta bedömer den Oberoende Budkommittén att tillgången till
institutionellt kapital för spelbolag som är noterade i Sverige
kommer att minska, vilket i sin tur innebär att det blir svårare att
som noterat bolag finansiera verksamheten på ett effektivt sätt.

4. Fairness opinion från KPMG
I enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna har den Oberoende
Budkommittén gett KPMG i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en
så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Som del av sitt uppdrag har KPMG mottagit detaljerad information kring
Bolagets finansiella tillstånd och framtida strategi samt
kompletterat med samtal med representanter för Bolaget. KPMG har
genomfört en omfattande värderingsövning för varje enskilt
dotterbolag inom Bolagets organisation och därefter sammanställt
denna analys i ett värderingsutlåtande avseende Bolaget i sin helhet.

Enligt värderingsutlåtandet, vilket biläggs detta pressmeddelande, är
Erbjudandet skäligt för Cherrys aktieägare från en finansiell
synvinkel.

5. Inverkan på Bolaget och dess personal
Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska den Oberoende Budkommittén,
baserat på vad EE Intressenter uttalat i pressmeddelandet med
offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin
uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att
ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om
Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan
förväntas få på sysselsättningen och de platser där Cherry bedriver
verksamhet.

Den Oberoende Budkommittén noterar i detta avseende att EE
Intressenter i pressmeddelandet om Erbjudandet anger att medlemmarna
av Konsortiet tror att Cherry kommer kunna maximera värden genom att
fokusera på att driva de enskilda affärsenheternas utveckling
istället för att styra den sammanslagna enheten som ett noterat
bolag. Vidare anges att Bridgepoint och övriga medlemmar av
Konsortiet sätter stort värde på Cherrys ledning och anställda och
förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och
skapa långsiktigt positiva effekter för Cherry och dess anställda,
kunder samt övriga som påverkas av Cherrys verksamheter. EE
Intressenter har inte fattat några beslut som förutses föranleda att
Erbjudandets genomförande får effekter på Cherrys eller EE
Intressenters organisationer, ledningsgrupper eller anställda,
inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Cherry
respektive EE Intressenter bedriver sina verksamheter.

Den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt
och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan
uppfattning. Således är det den Oberoende Budkommitténs bedömning att
Budgivaren...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.