Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-10-27

Cint AB: Cint Group AB (publ) förvärvar Lucid. Bolaget har säkrat skuldfinansiering och avser att ta in kapital

EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRUBITION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGAR ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIGA REGLER.

Cint Group AB (publ) ("Cint" eller "Bolaget") har idag ingått avtal med aktieägarna i Lucid Holdings LLC ("Lucid") om att förvärva 100 procent av aktierna i Lucid ("Transaktionen") för en köpeskilling uppgående till omkring 1,070 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis, varav omkring 470 miljoner USD ska betalas med nyemitterade aktier i Cint och omkring 580 miljoner USD ska erläggas kontant ("Köpeskillingen"). Lucid är ett ledande bolag på marknaden för konsumentinsikter beläget i New Orleans, Louisiana, USA, med ytterligare kontor i Nordamerika, EMEA och APAC. Transaktionen är av en omvälvande karaktär för Cint. Cint förväntar sig att synergieffekter av Transaktionen för omkring 40 miljoner EUR ska vara fullt implementerade inom 24 månader från Transaktionens slutförande. Efter Transaktionen kommer nuvarande aktieägare i Lucid tillsammans att inneha cirka 17 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Cint. För att finansiera den kontanta delen av Köpeskillingen har Cints styrelse för avsikt att genomföra en nyemission på upp till cirka 510 miljoner USD till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförs av Carnegie och Danske Bank (den "Riktade Nyemissionen"). Dessutom har Cint säkrat 120 miljoner USD i skuldfinansiering. Transaktionen är villkorad av sedvanliga fullföljandevillkor, inklusive myndighetsgodkännande och offentliggörande av ett prospekt för upptagande för handel på Nasdaq Stockholm av de nyemitterade aktierna i Cint.

Transaktionen i korthet
  • Transaktionen är i linje med Cints tidigare kommunicerade strategi om att utvidga sitt värdeerbjudande genom M&A.
  • Transaktionen är av en omvälvande karaktär för Cint och efter genomförandet av Transaktionen kommer Cints proformaredovisning för perioden jan-sep 2021, inklusive det nyligen genomförda förvärvet av GapFish, att uppvisa intäkter uppgående till cirka 104 miljoner EUR och EBITDA om 22 miljoner EUR.
  • Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Lucid på kassa- och skuldfri basis uppgår till omkring 1,070 miljoner USD.

-          Omkring 470 miljoner USD av Köpeskillingen ska betalas med 36 miljoner nyemitterade aktier i Cint ("Vederlagsaktierna"), som, baserat på stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 26 oktober 20201, motsvarar 113 SEK per aktie i Cint.

-          Omkring 580 miljoner USD av Köpeskillingen ska betalas kontant ("Kontant Vederlag").

-          Nettoskuld och övriga köpeskillingsjusteringar uppgår till omkring 20 miljoner USD.
  • Det Kontanta Vederlaget kommer att finansieras genom att kapital tas in via den nyligen säkrade skuldfinansieringen om 120 miljoner USD ("Skuldfinansieringen") och den Riktade Nyemissionen.
  • Cints styrelse avser att genomföra den Riktade Nyemissionen till ett totalt belopp på upp till cirka 510 miljoner USD till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförs av Carnegie och Danske Bank.

-          Det slutliga resultatet av den Riktade Nyemissionen är avsett att offentliggöras innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 28 oktober 2021.

-          Den Riktade Nyemissionen är avsedd att genomföras i två trancher. Tranche 1 på omkring 170 miljoner USD beslutas av styrelsen baserat på bemyndigandet från årsstämman den 5 februari 2021 och kommer att regleras omkring den 1 november 2021. Tranche 2 på omkring 340 miljoner USD är villkorat av tillträdesvillkor för Transaktionen, inklusive extra bolagsstämmans godkännande, och är avsedd att regleras vid tillträde.

-          Skuldfinansieringen kommer att tillhandahållas enligt ett facilitetsavtal ingått mellan Cint och två nordiska banker. Facilitetsavtalet har en löptid om tre år, med möjlighet till förlängning med ytterligare två år i steg om ett år i taget.
  • I samband med Transaktionen kommer styrelsen att föreslå införandet av två nya långsiktiga incitamentsprogram ("LTIP"); ett program som är specifikt relaterat till Transaktionen och de relaterade synergierna och ett ordinarie årligt program som kommer att presenteras och beslutas i samband med Transaktionen och inte som annars var avsett på den kommande årsstämman 2022.
  • En kallelse till en extra bolagsstämma kommer att skickas ut separat, för att bemyndiga styrelsen att emittera Vederlagsaktierna, godkänna styrelsens beslut om Tranche 2 av den Riktade Nyemissionen samt LTIP 2022. Bolagsstämman är avsedd att hållas så snart som möjligt.
  • Aktieägare som representerar cirka 51 procent av kapitalet och rösterna i Cint har åtagit sig att rösta för att godkänna besluten om Transaktionen vid den extra bolagsstämman samt för att utse målbolagets grundare och VD Patrick Comer till styrelseledamot och ordförande i Cint efter det att Transaktionen har slutförts, liksom ytterligare en representant för säljarna av Lucid som styrelseledamot i Cint.
  • Cints nuvarande VD Tom Buehlmann kommer fortsätta i sin roll som VD för den sammanslagna organisationen.
  • Transaktionen är villkorad av sedvanliga villkor, inklusive myndighetsgodkännande och publicering av ett prospekt för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nyemitterade aktierna i Cint.
  • Transaktionen förväntas slutföras i slutet av 2021.

"Cint och Lucid är kompletterande ledande aktörer inom insiktsbranschen och hjälper insiktsdrivna företag att frigöra betydande effektivitetsvinster i sina värdekedjor. En sammanslagning av de två bolagen kommer att vara en omvälvande förändring för Cint. Den sammanslagna organisationen kommer att bli en global ledare inom teknikdrivna insikter och ytterligare stärka Cints beprövade affärsmodell. Jag är mycket glad över att välkomna Patrick Comer och hela Lucid-teamet till Cint-familjen. Tillsammans kommer vi att fortsätta att tillgodose vår industris efterfrågan på digitalisering och behovet av snabbare, mer kostnadseffektiva och skalbara tekniska lösningar."

Tom Buehlmann, VD för Cint

"Sammanslagningen av Cint och Lucid bekräftar kraften i den teknikdrivna marknadsplatsen och för hela den teknikdrivna industrin för konsumentinsikter. Jag ser fram emot att arbeta mot vår gemensamma syn på framtiden. Tillsammans kommer vi att kunna hjälpa våra kunder att erhålla mer teknikdrivna marknadsinsikter och hjälpa dem att bättre förstå sina målgrupper."

Patrick Comer, grundare och VD för Lucid

BAKGRUND OCH MOTIV

Cint är en ledande globala mjukvaruaktör inom digital insamling av insikter. Cints mjukvara automatiserar insamlingsprocessen så att företag kan få tillgång till insikter snabbare och i stor skala. Cint har ett av världens största konsumentnätverk för digitala marknadsundersökningar, bestående av mer än 145 miljoner anslutna individer i mer än 130 länder

Lucid är en teknikplattform som ger tillgång till respondenter för marknadsundersökningar i över 100 länder. Med sin globala räckvidd av köpare och leverantörer, gör Lucid Marketplace det möjligt för alla, inom alla branscher, att ställa frågor till online-publiker och hitta de svar de behöver, snabbt. Lucid grundades 2010 och har sitt huvudkontor i New Orleans, LA med kontor i Nordamerika, EMEA och APAC.

Under den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2021 uppnådde Lucid en nettoomsättning, bruttovinst och justerad EBITDA på 85 miljoner USD, 62 miljoner USD respektive 7 miljoner USD[1].

Idag har Cint och Lucids aktieägare undertecknat ett avtal som fastställer villkoren för Transaktionen. Förvärvet av Lucid kommer att etablera den sammanslagna koncernen som en amerikansk och global ledare inom digital inhämtning av konsumentinsikter och ytterligare stärka Cints mjukvaruplattform. Vidare kommer Transaktionen att ge Cint tillgång till en mycket konkurrenskraftig teknik för Audience Tracking. Dessutom visar Cints analyser på att en årlig EBITDA-synergipotential på 40 miljoner EUR inom ska vara fullt implementerad inom 24 månader från Transaktionens slutförande, med inledande fördelar under de första sex månaderna efter slutförandet. Den fulla potentialen kommer från en kombination av tillväxt-, COGS- och OPEX-synergier.

PRELIMINÄR OREVIDERAD PROFORMAREDOVISNING

En preliminär oreviderad proformabalansräkning per den 30 september 2021 presenteras nedan i syfte att beskriva den finansiella situationen efter Transaktionen. Den konsoliderade proformabalansräkningen är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den sammanslagna koncernen som om Transaktionen hade genomförts per den 30 september 2021. Observera att Lucid hittills har haft USD som rapporteringsvaluta och att en växelkurs på USD/EUR = 1,160 har använts[2]. Lucid kommer att förvärvas genom en fusion med ett dotterbolag till Cint, som är registrerat i Delaware.

+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Belopp i MEUR |Cint, |Lucid, 30|Justeringar|Proforma,|
| |30 |september| |30 |
| |september|2021   | |september|
| |2021   | | |2021   |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|TILLGÅNGAR | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Anläggningstillgångar | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Immateriella |173 |- |990 |1,163 |
|anläggningstillgångar | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Materiella |9 |11 |- |20 |
|anläggningstillgångar | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Summa anläggningstillgångar |182 |11 |990 |1,182 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
| | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Omsättningstillgångar | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Kortfristiga fordringar |38 |46 |- |84 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Skattefordringar |0 |- |- |0 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Förutbetalda kostnader och |17 |3 |- |20 |
|upplupna intäkter | | | | |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Likvida medel |51 |18 |- |69 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+---------+
|Summa omsättningstillgångar |106 |67 |- |173 |
+---...

Författare Cision