Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-11-09

Clavister: EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖRESLÅS BESLUTA OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE, BOLAGSORDNINGSÄNDRING OCH STYRELSEVAL

Styrelsen för Clavister Holding AB ("Bolaget") har beslutat kalla till
extra bolagsstämma måndagen den 11 december 2017 eftersom Bolaget
förhandlar med Europeiska investeringsbanken ("EIB") om en
kreditfacilitet om 20 000 000 euro ("EIB-lånet").

I syfte att kunna nå en förmånlig överenskommelse med EIB önskar
styrelsen för Bolaget att den extra bolagsstämman ska bemyndiga
styrelsen ("Emissionsbemyndigandet") att emittera högst 1 800 000
teckningsoptioner som ska emitteras vederlagsfritt eller till en
teckningskurs om 0,1 kronor till EIB som vardera berättigar EIB att
teckna en aktie i Bolaget till aktiens kvotvärde ("EIB-emissionen").

Bemyndigandet innebär även att styrelsen kan emittera högst 4 312 608
teckningsoptioner till Tagehus Holding AB ("Tagehus") för att
fullgöra Bolagets skyldighet gentemot Tagehus enligt tidigare
offentliggjord finansieringsöverenskommelse.

För att emissionerna ska rymmas inom bolagsordningens gränser för
högsta antalet aktier och aktiekapitalets storlek, föreslår styrelsen
att den extra bolagsstämman ska höja bolagsordningens gränser för
antalet aktier respektive för aktiekapitalets storlek. Med anledning
av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom utträtt ur styrelsen
under augusti 2017 enligt tidigare kommunikation, samt att
styrelseledamot Ilkka Hiidenheimo meddelat utträde från styrelsen,
föreslår valberedningen att Bo Askvik ska nyväljas som
styrelseledamot. Eftersom styrelsen inrättat vissa styrelseutskott
efter tidpunkten för årsstämman 2017 föreslår valberedningen
därutöver ett höjt arvode för styrelseledamöter som deltar i
utskotten.

EIB-lånet

Bolaget förhandlar för närvarande med EIB om en låneuppgörelse
innebärandes att Bolaget ska låna upp till 20 000 000 euro från EIB
uppdelat på flera trancher. Som en del av EIB-lånet förutses det att
Bolaget ska emittera teckningsoptioner till EIB vid sidan av
räntebetalningar. Bolaget försöker nå en uppgörelse om EIB-lånet
innan den extra bolagsstämman men vill understryka att ingen
överenskommelse i dagsläget är klar. Bolaget har offentliggjort
information om förhandlingarna med EIB i ett separat pressmeddelande.

EIB-emissionen

Som en del av uppgörelsen om EIB-lånet har Bolaget och EIB förhandlat
om att Bolaget ska genomföra EIB-emissionen i vilken högst 1 800 000
teckningsoptioner emitteras till EIB. Teckningsoptionerna ska
emitteras vederlagsfritt eller till en teckningskurs om 0,1 kronor
och berättigar EIB att teckna en aktie i Bolaget till aktiens
kvotvärde.

Om samtliga teckningsoptioner i EIB-emissionen tecknas av EIB och
används för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med
högst 180 000 kronor och antalet aktier med högst 1 800 000 aktier.
EIB-emissionen skulle i ett sådant fall innebära en utspädning av
aktieägarna med 7,1 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna som inryms i Emissionsbemyndigandet avseende
EIB-emissionen högst tillföras 360 000 kronor.

Tagehus-emission

Bolaget har den 27 september 2017 tecknat ett finansieringsavtal
uppgående till högst 50 000 000 kronor med Tagehus vilket tidigare
har kommunicerats. Tagehus har i ett första skede lånat 35 000 000
kronor till Bolaget. För att Tagehus ska göra tillgängligt resterande
15 000 000 kronor av lånet fordras att Bolaget träffar en
överenskommelse med EIB om EIB-lånet eller annan motsvarande
finansiering samt att Bolaget emitterar 3 062 608 teckningsoptioner
till Tagehus med en teckningskurs vid nytecknings av aktie om 20
kronor per aktie ("Tagehus-emission 1") samt högst 1 250 000
vederlagsfria teckningsoptioner med en teckningskurs vid nytecknings
av aktie motsvarande aktiens kvotvärde ("Tagehus-emission 2"). Mot
bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att den extra
bolagsstämman ska besluta om Emissionsbemyndigandet som möjliggör för
styrelsen att besluta om Tagehus-emission 1-2.

I Tagehus-emission 1-2 emitteras teckningsoptioner av tre slag:
"Ersättningsoptioner", "Ränteoptioner" och "Utspädningsoptioner", på
följande villkor (Ersättningsoptionerna och Ränteoptionerna är av
samma serie och avses emitteras i Tagehus-emission 1 och
Utspädningsoptionerna avses emitteras i Tagehus-emission 2):

1. Högst 2 500 000 Ersättningsoptioner ska kunna emitteras
vederlagsfritt till Tagehus. Ersättningsoptionerna berättigar till
nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor
fram till och med den 29 september 2020. Teckningskursen vid
nyteckning av aktie med stöd av Ersättningsoption ska kunna erläggas
genom att Tagehus kvittar sin fordran på Bolaget under de
förutsättningar som anges i aktiebolagslagen. Tagehus ska ha rätt att
initialt utnyttja 1 750 000 Ersättningsoptioner, motsvarande det
redan erlagda lånet om 35 000 000 kronor, och resterande 750 000
Ersättningsoptioner efter resterande del av lånet, 15 000 000 kronor,
gjorts tillgängligt för Bolaget. Om samtliga Ersättningsoptioner
tecknas av Tagehus och används för nyteckning av aktier kommer
aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 250 000 kronor och antalet
aktier med högst 2 500 000 aktier vilket innebär en utspädning av
aktieägarna med cirka 9,6 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande
av Ersättningsoptionerna tillföras högst 50 000 000 kronor.

2. Högst 562 608 Ränteoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt
till Tagehus. Ränteoptionerna berättigar till nyteckning av en aktie
i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor fram till och med den 29
september 2020. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av
Ränteoption ska kunna erläggas genom att Tagehus kvittar sin
räntefordran på Bolaget under de förutsättningar som anges i
aktiebolagslagen. Ränteoptionerna får enligt finansieringsavtalet
enbart utnyttjas av Tagehus för nyteckning av aktier i den mån
teckningskursen motsvarar förfallen ränta på lånet. Om samtliga
Ränteoptioner tecknas av Tagehus och används för nyteckning av aktier
kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 56 260,8 kronor och
antalet aktier med högst 562 608 aktier vilket innebär en utspädning
av aktieägarna med cirka 2,3 procent. Bolaget kan vid fullt
utnyttjande av Ränteoptionerna tillföras högst 11 252 160 kronor.

3. Högst 1 250 000 Utspädningsoptioner ska kunna emitteras
vederlagsfritt till Tagehus. Utspädningsoptionerna berättigar till
nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens
kvotvärde vid tidpunkten för teckning fram till och med den 29
september 2020. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av
Utspädningsoption ska kunna erläggas genom att Tagehus kvittar sin
fordran på Bolaget under de förutsättningar som anges i
aktiebolagslagen. Utspädningsoptionerna syftar till att ersätta
Tagehus för den utspädning Tagehus kan lida om Bolaget beslutar om en
emission baserat på en lägre teckningskurs än 20 kronor per aktie.
Tagehus får därför enligt finansieringsavtalet bara utnyttja
Utspädningsoptioner i den utsträckning det behövs för att kompensera
för sådan utspädning om Bolaget beslutar om sådana emissioner under
perioden fram till och med den 29 augusti 2020.

Om samtliga Utspädningsoptioner tecknas av Tagehus och används för
nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 125
000 kronor och antalet aktier med högst 1 250 000 aktier vilket
innebär en utspädning av aktieägarna med cirka 5,0 procent. Bolaget
kan vid fullt utnyttjande av Utspädningsoptioner tillföras högst 125
000 kronor.

Sammanfattning av teckningsoptioner som kan emitteras under
Emissionsbemyndigandet

Om samtliga teckningsoptioner tecknas och används för nyteckning av
aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 611 260,8 kronor
och antalet aktier med högst 6 112 608 aktier vilket innebär en
utspädning av aktieägarna med 20,6 procent. Bolaget kan vid full
teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillföras högst
61 557 160 kronor. Det ska dock uppmärksammas att Ränteoptionerna och
Utspädningsoptionerna endast kan utnyttjas under vissa
förutsättningar.

Ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och
aktiekapitalet m.m.

Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen
ändras till lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 och att gränserna
för aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000
000 kronor.

Därutöver föreslår styrelsen mindre ändringar i bolagsordningen
inklusive ändringar i bolagets verksamhetsföremål.

Valberedningens förslag om nyval av styrelseledamot och arvode till
styrelsen

Med anledning av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom utträtt
ur styrelsen under augusti 2017 enligt tidigare kommunikation, samt
att styrelseledamot Ilkka Hiidenheimo meddelat utträde från
styrelsen, föreslår valberedningen att Bo Askvik ska nyväljas som
styrelseledamot.

Eftersom styrelsen efter årsstämman 2017 inrättat ett
ersättningsutskott, ett revisionsutskott och ett compliance-utskott
föreslår valberedningen att styrelseledamöterna som deltar i dessa
utskott ska erhålla ytterligare ersättning som innebär att den totala
ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete
inkluderat) ökar från 1 470 000 kronor till 1 895 000 kronor.

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:
John Vestberg, President and CEO
john.vestberg@clavister.com

Om Clavister

Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar
för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och
medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av
"Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens
säkerhetshot. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på NASDAQ First
North under kortnamnet CLAV och har 6,027 aktieägare. Remium Nordic
AB är bolagets Certified Advisor.

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen
lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 9:e november 2017 kl. 08:00.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/clavister/r/extra-bolagsstamma-foreslas-beslut...
http://mb.cision.com/Main/9441/2386258/748624.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.