Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-24

Cloetta AB: Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl. 14.00 på Norra Latin,
Drottninggatan 71B i Stockholm.

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april
2014, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast
onsdagen den 23 april 2014.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB,
"Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 92 85
eller per e-mail till susanne.beijar@cloetta.com. Aktieägare som är
fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets
webbplats www.cloetta.com/arsstamma2014. Vid anmälan uppges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i
förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i
god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.cloetta.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering,
så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den
23 april 2014 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos
förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret den 1 januari - 31 december 2013

8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag
för denna

12. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode
åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och
styrelseordförande samt av revisor

14. Förslag till regler för valberedningen
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

16. Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
(LTI 2014)

17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av
egna aktier

18. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika
ordförande, utsedd av AB Malfors Promotor, Lars Åke Bokenberger,
utsedd av AMF Försäkring och Fonder, Peter Rönström, utsedd av
Lannebo Fonder, Stefan Jacobsson, utsedd av Cidron Pord S.á.r.l.
(Nordic Capital Fund V) och Godis Holdings S.á.r.l. (CVC Capital
Partners), och Lennart Bylock, utsedd av styrelsen i Cloetta AB, har
att lämna förslag till beslut under punkterna 2, 13 och 14 på
dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till
ordförande vid stämman.

Punkt 11 - Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av
avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret den 1
januari - 31 december 2013 och att till årsstämmans förfogande
stående vinstmedel om 2 777 771 180 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 13 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av
arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och
styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår följande.

1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan
suppleanter enligt vad som nedan framgår.

2. Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 600 000 kr (tidigare
500 000 kr) samt med 275 000 kr (tidigare 250 000 kr) till respektive
övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att
arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr (oförändrat) till
ledamot i revisionsutskottet och med 50 000 kr (oförändrat) till
ledamot i ersättningsutskottet. Valberedningens förslag innebär att
det totala styrelsearvodet uppgår till 2 425 000 kr (tidigare 3 350
000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete. Arvode till revisorerna
ska utgå med belopp enligt godkänd räkning. Under förutsättning att
det är kostnadsneutralt för Cloetta och efter skriftlig
överenskommelse mellan Cloetta och styrelseledamoten kan Cloetta
medge att styrelsearvodet faktureras genom ett av styrelseledamoten
helägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett
belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt
enligt lag.

3. Omval ska ske av styrelseledamöterna Lilian Fossum Biner, Adriaan
Nühn, Mikael Svenfelt och Olof Svenfelt. Till nya styrelseledamöter
föreslås Caroline Sundewall och Ann Carlsson.

4. Caroline Sundewall ska väljas till styrelsens ordförande.

5. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor
för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att
utse Helene Willberg till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 - Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår följande.

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av
dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och
tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda
må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan
antalet ledamöter komma att uppgå till sex.

2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear
Sweden AB per den dag som infaller fem månader innan det innevarande
räkenskapsåret löper ut respektive år ska styrelsens ordförande utan
onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i
bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en
ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att
utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till
röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har
rätt att utse ledamot av valberedningen.

3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren
ska vara valberedningens ordförande.

4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny
valberedning utsetts.

5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande
årsstämma.

6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som
infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut,
men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma,
och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av
de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer
önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i
valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt
valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av
valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som
utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta
aktieägaren.

7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under
mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt
uppdrag ska valberedningen - om tiden tillåter och förändringen inte
beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier -
uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse
ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte
utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan
ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare,
som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av
valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i
valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny
ledamot.

8. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska
bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

9. Valberedningen ska lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma,
(ii) bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens
ordförande, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med
uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga
ledamöter samt för utskottsarbete, (v) arvodering av revisor, (vi)
val av revisor, och (vii) valberedningsregler.

10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag
omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Punkt 15 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i
koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda
VD, ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension.
Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även
erbjudas att delta i aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram,
vilka ska beslutas av bolagsstämman (se punkt 16). Eventuell rörlig
lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, och
vara begränsad till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i
relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av
anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara
längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till
högst en fast årslön i tillägg till uppsägningstiden. Avgiftsbaserade
pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60
år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter
årsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter
denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det
i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 - Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2014)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2014) för Cloetta AB (publ)
("Cloetta") enligt följande.

Deltagare i LTI 2014

LTI 2014 omfattar cirka 66 anställda (maximalt 75 anställda) bestående
av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen,
indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar cirka 44
anst...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.