Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-17

CLS: Kallelse till årsstämma i Clinical Laserthermia Systems AB (publ)

Aktieägarna i Clinical Laserthermia Systems AB, 556705-8903, kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 16 juni 2016 kl. 15.00 på Medicon
Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 10 juni 2016, och

· anmäla sig till bolaget senast fredagen den 10 juni 2016
skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village,
Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon

046-15 21 00 eller per e-post info@clinicallaser.se. I anmälan skall
uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas.
Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
fredagen den 10 juni 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.clinicallaser.se och skickas med post till aktieägare som
kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 23 692 952 st, varav 600 000 A-aktier och 23 092 952
B-aktier, motsvarande totalt 29 092 952 röster. Bolaget innehar inga
egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om utseende av valberedning.
11. Beslut om riktad nyemission av aktier.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.

13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat
enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår
vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse
(punkt 8 och 9)

Aktieägare representerande cirka 24 procent av rösterna i bolaget har
meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode ska utgå med 160 000
kronor till styrelseordförande och med vardera 80 000 kronor till
övriga styrelseledamöter, dels att styrelsen ska bestå av sex
styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant, dels att Carl
Borrebaeck, Hans von Celsing, Lars-Erik Eriksson, Arne Ferstad, Rolf
Kiessling och Karl-Göran Tranberg omväljs som styrelseledamöter samt
dels att Hans von Celsing omväljs som styrelseordförande.

Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisorerna ska utgå
enligt godkänd räkning och i enlighet med sedvanliga
debiteringsnormer.

Beslut om utseende av valberedning (punkt 10)

Aktieägare representerande cirka 24 procent av rösterna i bolaget har
meddelat att de föreslår att årsstämman beslutar att utse följande
ledamöter till valberedningen:

- Rikard Bagge representerande eget innehav,

- Hans von Celsing, styrelseordförande för Clinical Laserthermia Systems AB,

- Lars-Erik Eriksson som representant för Elano AB, och

- Karl-Göran Tranberg som representant för K-G Tranberg Medical.

Till ordförande i valberedningen föreslås Hans von Celsing.

Valberedningen skall inför årsstämman 2017 arbeta fram förslag i
nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisorer;

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av
aktier i enlighet med nedanstående villkor:

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt
värdering:

Under 2015 införde Clinical Laserthermia Systems AB ett
incitamentsprogram till anställda i bolaget varvid anställda i
bolaget gavs rätt till rörlig ersättning om vissa särskilda
målsättningar för bolaget uppfylldes. I enlighet med villkoren i
incitamentsprogrammet kan hela ersättningsbeloppet investeras i nya
B-aktier i bolaget samt ska viss del av den rörliga ersättningen
investeras i nya B-aktier i bolaget.

För att ge anställda möjlighet att investera i nya B-aktier i bolaget
i enlighet med villkoren i ovan beskrivet incitamentsprogram föreslår
styrelsen en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Emissionskursen är fastställd till den genomsnittliga volymviktade
börskursen för bolagets B-aktie under perioden från och med den 10
maj 2016 till och med den 16 maj 2016.

Villkor för riktad nyemission:

1. att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 19 240
kronor genom nyemission av högst 208 000 B-aktier envar med ett
kvotvärde om 0,0925 kronor. Emissionskursen är fastställd till 9,89
kronor per aktie. Vid full anslutning uppgår det totala
emissionsbeloppet till högst 2 057 120 kronor;

2. Rätt att teckna aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Jakob Axelsson, Stephan Dymling, Lars-Erik
Eriksson, Ingmar Malm, Dan Mogren, Cristina Pantaleone, Gunilla
Savring och Stefan Åström enligt nedan:

+-------------------+--------------------+--------------+
|Namn |Högst antal aktier|Belopp (SEK)|
+-------------------+--------------------+--------------+
|Jakob Axelsson |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Stephan Dymling |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Lars-Erik Eriksson |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Ingmar Malm |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Dan Mogren |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Cristina Pantaleone|26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Gunilla Savring |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Stefan Åström |26 000 |257 140 |
+-------------------+--------------------+--------------+
|Totalt: |208 000 |2 057 120 |
+-------------------+--------------------+--------------+

3. Styrelsen beslutar om tilldelning;

4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att
de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;

5. De nya aktierna skall tecknas senast den 31 maj 2016;

6. De nya aktierna skall betalas kontant med 9,89 kronor per aktie
senast den 31 maj 2016;

7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta
likviddagen;

8. Teckning av de nyemitterade aktierna skall ske med bindande verkan
på särskild teckningslista;

9. Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter
biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman;

10. att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta
om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Övrig information Verkställande direktören Lars-Erik Eriksson har inte
deltagit vid beredning och beslut avseende det aktuella
incitamentsprogrammet och den riktade nyemissionen.

Om samtliga aktier tecknas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital
och antal aktier, motsvarar detta en utspädning om högst cirka 0,9
procent av aktierna och rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 12) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att
bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden
fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara
ett belopp om högst 30 MSEK i total emissionslikvid.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll
för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning
ska ske kontant.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget. I det fall styrelsen på ovan nämnda
grunder beslutar om riktad nyemission ämnar styrelsen verka för att
bolagets befintliga aktieägare erbjuds möjlighet att teckna i en
företrädesemission på motsvarande villkor, en s.k.
utsläckningsemission.

För g...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.