Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-08-04

Confidence International AB: Styrelsen för Confidence föreslår att extra bolagsstämma fattar nytt beslut om företrädesemission...

Styrelsen för Confidence föreslår att extra bolagsstämma fattar nytt
beslut om företrädesemission om totalt cirka 16,4 MSEK m.m. samt
beslutar att upphäva tidigare fattade emissionsbeslut

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER
DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG
KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV
INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER

Som Confidence International AB (publ) ("Confidence" eller "Bolaget")
meddelade i pressmeddelande den 1 augusti 2014 har styrelsen
uppmärksammat att det möjligen förekommit smärre formella brister i
samband med den extra bolagsstämman den 30 juli 2014, vilka skulle
kunna möjliggöra en klandertalan. Mot bakgrund av detta har styrelsen
beslutat att kalla till ny extra bolagsstämma som föreslås upphäva
besluten från bolagsstämman den 30 juli 2014 samt på nytt fattar
beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
("Företrädesemissionen"). Vid full teckning tillförs Bolaget cirka
16,4 MSEK före emissionskostnader. Därtill föreslås bland annat att
stämman på nytt bemyndigar styrelsen att besluta om en
överteckningsoption ("Överteckningsoptionen") om cirka 2,5 MSEK att
utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir
fulltecknad.

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 3 september 2014. Kallelse
till bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund till styrelsens beslut att kalla till ny extra bolagsstämma

Som Confidence meddelade i pressmeddelande den 1 augusti 2014 har
styrelsen uppmärksammat att det möjligen förekommit smärre formella
brister i samband med den extra bolagsstämman den 30 juli 2014, vilka
skulle kunna möjliggöra en klandertalan. Även om styrelsen bedömer
att en sådan klandertalan med stor sannolikhet inte skulle vinna
framgång så ligger det i Bolagets intresse att undvika en
klanderprocess. Mot bakgrund av detta har styrelsen idag den 4
augusti 2014 beslutat att kalla till ny extra bolagsstämma som
föreslås upphäva besluten från bolagsstämman den 30 juli 2014 samt
fattar motsvarande beslut på i huvudsak samma villkor som vid den
tidigare bolagsstämman, däribland en nyemission med företrädesrätt
för befintliga aktieägare om cirka 16,4 MSEK, ett bemyndigande för
styrelsen att besluta om överteckningsoption om 2,5 MSEK att
utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir
fulltecknad. Därtill föreslås den extra bolagsstämman besluta, i
likhet med den tidigare bolagsstämman, om en riktad nyemission av
aktier som ersättning till ett antal borgensmän som ingått
borgensåtaganden för att säkerställa kortfristig finansiering för
Bolaget samt besluta om en riktad nyemission av aktier som ersättning
till garanter av Företrädesemissionen.

Villkor och utförligare information

Företrädesemissionen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 3 september 2014
beslutar om en nyemission med företrädesrätt för befintliga
aktieägare om högst 21 923 646 aktier av serie B. Vid full teckning
tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader.

För Företrädesemissionen föreslås i korthet följande villkor gälla:

· För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen
erhålles en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till
teckning av två (2) nya aktier.

· Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per aktie.
· Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 10
september 2014.

· Sista dag för handel med Confidence-aktien inklusive rätt att
erhålla teckningsrätter är den 5 september 2014; aktien handlas
exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 8
september 2014.

· Teckningstiden löper under perioden 15 september - 1 oktober 2014.
· Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First
North under perioden 15 - 26 september 2014.

· Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och
med den 15 september 2014 fram till dess att Bolagetverket har
registrerat Företrädesemissionen.

Resultatet av Företrädesemissionen planeras att offentliggöras omkring
under vecka 41 2014. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå
förlorat bör aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna
nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat
teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande
till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning
av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra
hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält
intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid
överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta
inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd
av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske
till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras
omkring den 4 september 2014.

Överteckningsoptionen

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om
Överteckningsoptionen om ytterligare sammanlagt högst 3 300 000
aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie att
utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir
fulltecknad. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen tillförs
Confidence ytterligare emissionslikvid om cirka 2,5 MSEK. Emissionen
kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de
tilldelningsprinciper som gäller för Företrädesemissionen, dock att
styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya
aktieägares teckningsintresse.

Kvittningsemissioner

För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en
kortfristig kredit om 5,0 MSEK. Som ett krav för att lämna denna
kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen
ställs och borgensavtal har således ingåtts med vissa borgensmän. Som
ersättning för detta åtagande är borgensmännen berättigade till
ersättning. I syfte att kunna erlägga betalning för denna ersättning
till ett antal av borgensmännen genom kvittning föreslår styrelsen
att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 340 000 aktier av
serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie.

Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier (se vidare nedan
under "Teckningsförbindelser och emissionsgarantier) med ett antal
garanter. I syfte att kunna erlägga betalning till garanterna genom
kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom
nyemission om högst 453 333 aktier av serie B till en emissionskurs
om 0,75 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Confidence har erhållit teckningsförbindelser från ett antal större
aktieägare om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av
Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om
emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av
Företrädesemissionen. Bland de parter som ingått avtal om
emissionsgaranti återfinns M2 Gruppen AB, ett bolag kontrollerat av
Rutger Arnhult. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad
upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70 procent av
emissionsbeloppet.

Aktier och aktiekapital

Innan Företrädesemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 32 885
469 SEK, fördelat på 10 961 823 aktier av serie B. För att möjliggöra
nyemissionerna har styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 3
september 2014 bland annat beslutar om minskning av aktiekapitalet
med 25 212 192,90 SEK utan indragning av aktier. Efter minskningen
kommer kvotvärdet att uppgå till 0,70 SEK per aktie.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt ovan kan
aktiekapitalet, genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst
15 346 552,20 SEK genom nyemission av högst 21 923 646 aktier. Vid
fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen kan aktiekapitalet komma
att öka med högst 2 310 000,00 SEK, genom nyemission av högst 3 300
000 aktier. Genom de båda kvittningsemissionerna kan aktiekapitalet
komma att öka med ytterligare högst 555 333,10 SEK, genom nyemission
av högst 793 333 aktier. Sammantaget medför ovanstående åtgärder,
under förutsättning att de genomförs och att emissionerna
fulltecknas, att aktiekapitalet i Bolaget kommer att uppgå till 25
885 161,40 SEK, fördelat på 36 978 802 aktier, envar med ett
kvotvärde om 0,70 SEK.

Emissionsbemyndigande

Med anledning av emissionerna föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande att emittera nya
aktier av serie B. Bemyndigandet avser aktier av serie B motsvarande
10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter
registrering hos Bolagsverket av aktiekapitalminskningen,
Företrädesemissionen, Överteckningsoptionen samt
kvittningsemissionerna. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som
årsstämman 2014 beslutade om.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag. Legal
rådgivare är Nyman Rudenstam Advokatbyrå AB.

För mer information, kontakta:

Peter Forhaug Styrelseordförande, Confidence International AB
Telefon: 46(0)8-620 82 00

Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som
ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med
traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj
av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys,
säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är
noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är
Bolagets Certified Adviser.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/confidence-international-ab/r/styrelsen-for-co...
http://mb.cision.com/Main/41/9623810/271677.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.