Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-21

Consilium AB: Consilium AB (publ) offentliggör föreslagen avyttring av sitt största affärsområde Consilium Marine & Saf...

Consilium AB (publ) ("Consilium" eller "Bolaget") offentliggör att
Bolaget idag har ingått ett aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") med
Nordic Capital, en ledande private equity-investerare, gällande en
avyttring av 100 % av aktierna i Consilium Marine & Safety Group AB
("Consilium Marine & Safety") till Nordic Capital (den "Föreslagna
Transaktionen") mot ett vederlag om 3 000 miljoner SEK på kassa- och
skuldfri basis (enterprise value) ("Rörelsevärdet"). Den Föreslagna
Transaktionen möjliggör att betydande värden frigörs för Consiliums
aktieägare samt, att Consilium kan fokusera på tillväxt inom
kvarvarande verksamheter. Den Föreslagna Transaktionen är villkorad
av godkännanden från Consiliums aktieägare och berörda myndigheter
samt andra sedvanliga villkor. Den största aktieägaren i Consilium,
Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av aktierna och
cirka 72 % av rösterna har åtagit sig att rösta för godkännandet av
den Föreslagna Transaktionen. Den Föreslagna Transaktionen är fullt
finansierad av Nordic Capital och förväntas fullföljas under
mars/april 2020. Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen
beräknas, efter avdrag, uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK.
Avyttringen beräknas medföra en realisationsvinst om cirka 1 550
miljoner SEK, vilket motsvarar 132 SEK per aktie.

Sammanfattning av och bakgrund till den Föreslagna Transaktionen

Consilium har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och
strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet
för aktieägarna. I bokslutsrapporten för räkenskapsåret 2018
kommunicerade Bolaget att dess styrelse ("Styrelsen") konstaterat att
det finns begränsade synergier mellan Bolagets två affärsområden,
Marine & Safety (detektion och alarm) och Safety Engineering
(släckning). Följaktligen beslutade Styrelsen att undersöka
förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två
fristående bolag för att ge respektive affärsområde bättre
förutsättningar att tillvarata tillväxtmöjligheter och skapa
betydande värde för aktieägarna. Den 22 maj 2019 offentliggjorde
Styrelsen ett pressmeddelande där det meddelades att man under
arbetet med att undersöka förutsättningarna för att dela upp
Consiliums två affärsområden i två fristående bolag även beslutat att
undersöka andra strukturella alternativ inklusive utdelningar,
fusioner och försäljningar.

Som en del av Bolagets utvärdering förde Consilium under sommaren 2019
diskussioner med ett antal potentiella köpare i syfte att ge Bolaget
och aktieägarna det bästa möjliga utfallet i fråga om värde och
transaktionssäkerhet. Intresset för Consilium Marine & Safety var
betydande och försäljningsprocessen, som leddes av Danske Bank,
resulterade i att Bolaget och Nordic Capital idag har ingått Avtalet
varigenom samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Consilium
Marine & Safety, inklusive dess dotter- och intressebolag, överlåts
från Bolaget till Nordic Capital mot erläggande av ett vederlag
baserat på Rörelsevärdet. Genomförandet av den Föreslagna
Transaktionen är villkorat av aktieägarnas godkännande vid en extra
bolagsstämma i Bolaget samt godkännanden av berörda myndigheter.

Nettolikviden för aktierna i Consilium Marine & Safety beräknas uppgå
till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern
nettoskuldsättning, minoritet och andra poster, inklusive sedvanliga
justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader
("Nettolikviden"), och avyttringen beräknas medföra en
realisationsvinst om cirka 1 550 miljoner SEK, vilket motsvarar 132
SEK per aktie. Den slutliga Nettolikviden och realisationsvinsten
kommer att fastställas på dagen för fullföljandet av den Föreslagna
Transaktionen. Innan Avtalet ingicks utförde Nordic Capital en
sedvanlig företagsutvärdering, så kallad due diligence-undersökning
(inklusive finansiell, legal, kommersiell och skatteanalys), av
Consilium Marine & Safety. Avtalet innehåller sedvanliga garantier
och åtaganden från Bolaget avseende Consilium Marine & Safety.

Styrelsen anser att Rörelsevärdet reflekterar affärsområdet Marine &
Safetys värde. Vid genomförande av den Föreslagna Transaktionen,
frigörs kapital som Styrelsen avser att dels investera i kvarvarande
verksamheter i syfte att utvärdera och tillvarata attraktiva
tillväxtmöjligheter, dels använda för återbetalning av utestående
obligationslån om 750 miljoner SEK som förfaller till betalning den
25 mars 2020, konsolidera den kvarvarande verksamheten, samt
därutöver föreslå en extra utdelning till Bolagets aktieägare. Med
anledning av den Föreslagna Transaktionen har Styrelsen nu även
anledning att göra en ny översyn av de övriga verksamheter som för
närvarande hålls till försäljning.

Villkor för genomförande av den Föreslagna Transaktionen

Bolagets avyttring av Consilium Marine & Safety genom den Föreslagna
Transaktionen förväntas fullföljas under mars/april 2020, villkorat
av att:

· beslut om godkännande av den Föreslagna Transaktionen och alla
därtill relaterade åtgärder fattas vid en extra bolagsstämma i
Consilium; och

· berörda myndigheter godkänner den Föreslagna Transaktionen.
Bolaget kommer att kalla till en extra bolagsstämma i Consilium för
att godkänna genomförandet av den Föreslagna Transaktionen och alla
övriga åtgärder relaterade därtill (den "Extra Bolagsstämman"). Sådan
extra bolagsstämma förväntas hållas den 27 januari 2020. Den största
aktieägaren i Bolaget, Platanen Holding AB, som representerar cirka
53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna i Consilium har åtagit
sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen vid
den Extra Bolagsstämman.

Rörelsevärdet och Nettolikviden

Rörelsevärdet (enterprise value), motsvarande ett belopp om 3 000
miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis, möjliggör för aktieägarna
i Consilium att ta del av de värden som Bolaget har skapat genom att
utveckla Consilium Marine & Safety. Rörelsevärdet motsvarar multiplar
om 1,9 x EV/Nettoomsättning och 17,6 x EV/EBIT baserat på Consilium
Marine & Safetys resultat den senaste 12-månadersperioden (1 oktober
2018 - 30 september 2019). Nettolikviden från den Föreslagna
Transaktionen beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter
avdrag för extern nettoskuldsättning och andra poster, inklusive
sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader.
Den slutliga Nettolikviden kommer att fastställas på dagen för
fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen och kan komma att
justeras beroende på flera olika faktorer, däribland Consilium Marine
& Safetys finansiella ställning per dagen för fullföljandet av den
Föreslagna Transaktionen. Nettolikviden kommer erläggas av Nordic
Capital vid fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen (vilket
förväntas ske under mars/april 2020). Genomförandet av den Föreslagna
Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor och den
Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital.

Användning av Nettolikviden

Bolaget avser att använda Nettolikviden från den Föreslagna
Transaktionen enligt nedan:

· Återbetala Consiliums utestående Obligationslån om 750 miljoner
SEK med förfall den 25 mars 2020 och ISIN SE0006800397
("Obligationslånet") i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
För det fall att den Föreslagna Transaktionen inte fullföljs innan
Obligationslånet förfaller har Consilium förberett refinansiering av
Obligationslånet genom en motsvarande bryggfinansiering från bank,
vilket tidigare kommunicerats.

· Säkerställa att den kvarvarande verksamheten är väl kapitaliserad
för såväl organisk som förvärvsbaserad tillväxt, för att bygga starka
koncept kring säkerhetssystem och säkerhetsprodukter.

Styrelsen avser även att föreslå en extra utdelning till Consiliums
aktieägare som en följd av den Föreslagna Transaktionen. Omfattningen
och formerna har ännu inte beslutats och är beroende av ett antal
faktorer som ännu inte är kända.

Efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget att
vara väl finansierat genom återstoden av Nettolikviden. Utöver
Obligationslånet, som kommer att återbetalas till fullo i enlighet
med dess villkor, kommer nuvarande lånefinansiering att reduceras med
cirka 75 miljoner SEK.

Affärsområde Safety Engineering

Consiliums affärsområde Safety Engineering utvecklar, tillverkar och
marknadsför säkerhetssystem för aktiv brandbekämpning i
högriskmiljöer. Verksamheten är fokuserad på nischmarknader med höga
säkerhetskrav och höga säkerhetsvärden inom, framför allt, olja och
gas-, kraft- och offshore-industrin.

Affärsområde Safety Engineering består av ett antal delvis
självständiga bolag som alla är aktiva inom teknik och design av
system och produkter för bekämpning och släckning av bränder.
Affärsområdet har en global närvaro med cirka 40 anställda i 4
länder. Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade
Consilium Safety Engineering en omsättning på cirka 75 miljoner SEK,
varav 69 % av omsättningen var genererad utanför Sverige. Bolagen som
ingår i affärsområdet inkluderar Firenor AS ("Firenor"), Fireproducts
AS ("Fireproducts"), Firenor Firefighting Engineering Co Ltd,
Consilium Incendium AB ("Consilium Incendium") och ACAF Systems
("ACAF").

Firenor är ett engineering-bolag med huvudkontor i Kristiansand,
Norge, samt verksamhet i Kina. Firenor är en ledande leverantör av
högspecialiserade brandbekämpningssystem. Kunderna verkar primärt
inom energi-, offshore- och försvarssektorn. Firenor tillhandahåller
turnkey-lösningar av system för aktiv brandbekämpning, inklusive
design och leverans av förtestad utrustning, samt utför tester,
underhåll av system och tillhandahåller reservdelar vid behov.

Fireproducts är ett produktbolag beläget i Kristiansand, Norge, och
specialiserar sig på design och tillverkning av viktiga mekaniska
komponenter i högklassigt material som ingår i system för bekämpning
av bränder i krävande miljöer. Kunderna är framförallt verksamma inom
energi-, offshore- och försvarssektorn. Den viktigaste kunden för
Fireproducts är Firenor.

Consilium Incendium är ett företag i Kungälv, Sverige, som
specialiserat sig på att förse industrikunder med fasta
brandskyddssystem. Kunderna återfinns i olika industrisegmentet med
tyngdpunkt i petrokemisk industri. Consilium Incendium arbetar för
konsulter, designers, installationsbolag och slutkunder för att
uppfylla krav och behov från både myndigheter och kunder.

ACAF är ett teknologibolag i Rhode Island, USA, som utvecklat en unik
lösning för effektiv användning av fluorfritt och biologiskt
nedbrytbart brandbekämpningsskum som använder mindre vatten och skum,
och på kortare tid, än konventionella skumsläckningssystem.
Teknolog...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.