Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-30

Consilium AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 ("Consilium" eller
"Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27
januari 2020 klockan 15.00, NackaStrandsMässan, Augustendalstorget 6,
Nacka Strand.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 januari 2020,
dels senast tisdagen den 21 januari 2020, före klockan 16.00, ha
anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under
rubriken "Extra bolagsstämma" på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller
per e-post info@consilium.se, eller per telefon 08-563 05 300. Vid
anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer, eventuella biträden och registrerat
aktieinnehav.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga
rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt låta omregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB och måste därför i god
tid före avstämningsdagen tisdagen den 21 januari 2020 begära sådan
omregistrering hos förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas
av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet
får anges till längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning
På bolagsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets
dotterbolag Consilium Marine & Safety Group AB

8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja
styrelsens ordförande Carl Rosenblad.

Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets
dotterbolag Consilium Marine & Safety Group AB (punkt 7)

Bakgrund
Den 21 december 2019 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett
aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") med Nordic Capital, en ledande
private equity-investerare, gällande en avyttring av 100 % av
aktierna i Consilium Marine & Safety Group AB ("Consilium Marine &
Safety") till Nordic Capital (den "Föreslagna Transaktionen") mot ett
vederlag om 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis
(enterprise value) ("Rörelsevärdet"). Den Föreslagna Transaktionen
möjliggör att betydande värden frigörs för Consiliums aktieägare
samt, att Consilium kan fokusera på tillväxt inom kvarvarande
verksamheter.

Den Föreslagna Transaktionen är villkorad av godkännanden från
Consiliums aktieägare och berörda myndigheter samt andra sedvanliga
villkor. Den största aktieägaren i Consilium, Platanen Holding AB,
som representerar cirka 53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna
har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna
Transaktionen. Den Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av
Nordic Capital och förväntas fullföljas under mars/april 2020.

Consilium har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och
strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet
för aktieägarna. I bokslutsrapporten för räkenskapsåret 2018
kommunicerade Bolaget att dess styrelse ("Styrelsen") konstaterat att
det finns begränsade synergier mellan Bolagets två affärsområden,
Marine & Safety (detektion och alarm) och Safety Engineering
(släckning). Följaktligen beslutade Styrelsen att undersöka
förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två
fristående bolag för att ge respektive affärsområde bättre
förutsättningar att tillvarata tillväxtmöjligheter och skapa
betydande värde för aktieägarna. Den 22 maj 2019 offentliggjorde
Styrelsen ett pressmeddelande där det meddelades att man under
arbetet med att undersöka förutsättningarna för att dela upp
Consiliums två affärsområden i två fristående bolag även beslutat att
undersöka andra strukturella alternativ inklusive utdelningar,
fusioner och försäljningar.

Som en del av Bolagets utvärdering förde Consilium under sommaren 2019
diskussioner med ett antal potentiella köpare i syfte att ge Bolaget
och aktieägarna det bästa möjliga utfallet i fråga om värde och
transaktionssäkerhet. Intresset för Consilium Marine & Safety var
betydande och försäljnings-processen, som leddes av Danske Bank,
resulterade i att Bolaget och Nordic Capital den 20 december 2019 har
ingått Avtalet varigenom samtliga aktier i det helägda dotterbolaget
Consilium Marine & Safety, inklusive dess dotter- och intressebolag,
överlåts från Bolaget till Nordic Capital mot erläggande av ett
vederlag baserat på Rörelsevärdet. Genomförandet av den Föreslagna
Transaktionen är villkorat av aktieägarnas godkännande vid en extra
bolagsstämma i Bolaget samt godkännanden av berörda myndigheter.

Nettolikviden för aktierna i Consilium Marine & Safety beräknas uppgå
till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern
nettoskuldsättning och andra poster, inklusive sedvanliga justeringar
av rörelsekapital och transaktionskostnader ("Nettolikviden"), och
avyttringen beräknas medföra en realisationsvinst om cirka 1 550
miljoner SEK, vilket motsvarar 132 SEK per aktie. Den slutliga
Nettolikviden och realisationsvinsten kommer att fastställas på dagen
för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen. Innan Avtalet
ingicks utförde Nordic Capital en sedvanlig företagsutvärdering, så
kallad due diligence-undersökning (inklusive finansiell, legal,
kommersiell och skatteanalys), av Consilium Marine & Safety. Avtalet
innehåller sedvanliga garantier och åtaganden från Bolaget avseende
Consilium Marine & Safety.

Styrelsen anser att Rörelsevärdet reflekterar affärsområdet Marine &
Safetys värde. Vid genomförande av den Föreslagna Transaktionen,
frigörs kapital som Styrelsen avser att dels investera i kvarvarande
verksamheter i syfte att utvärdera och tillvarata attraktiva
tillväxtmöjligheter, dels använda för återbetalning av utestående
obligationslån om 750 miljoner SEK som förfaller till betalning den
25 mars 2020, konsolidera den kvarvarande verksamheten, samt
därutöver föreslå en extra utdelning till Bolagets aktieägare. Med
anledning av den Föreslagna Transaktionen har Styrelsen nu även
anledning att göra en ny översyn av de övriga verksamheter som för
närvarande hålls till försäljning.

Villkor för genomförande av den Föreslagna Transaktionen
Bolagets avyttring av Consilium Marine & Safety genom den Föreslagna
Transaktionen förväntas fullföljas under mars/april månad 2020,
villkorat av att:

· beslut om godkännande av den Föreslagna Transaktionen och alla
därtill relaterade åtgärder fattas vid en extra bolagsstämma i
Consilium; och

· berörda myndigheter godkänner den Föreslagna Transaktionen.
Den extra bolagsstämman hålls den 27 januari 2020 och den största
aktieägaren, Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av
aktierna och cirka 72 % av rösterna i Consilium har åtagit sig att
rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen vid den Extra
Bolagsstämman.

Rörelsevärdet och Nettolikviden

Rörelsevärdet (enterprise value), motsvarande ett belopp om 3 000
miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis, möjliggör för aktieägarna
i Consilium att ta del av de värden som Bolaget har skapat genom att
utveckla Consilium Marine & Safety. Rörelsevärdet motsvarar multiplar
om 1,9 x EV/Nettoomsättning och 17,6 x EV/EBIT baserat på Consilium
Marine & Safetys resultat den senaste 12-månadersperioden (1 oktober
2018 - 30 september 2019). Nettolikviden från den Föreslagna
Transaktionen beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter
avdrag för extern nettoskuldsättning och andra poster, inklusive
sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader.
Den slutliga Nettolikviden kommer att fastställas på dagen för
fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen och kan komma att
justeras beroende på flera olika faktorer, däribland Consilium Marine
& Safetys finansiella ställning per dagen för fullföljandet av den
Föreslagna Transaktionen. Nettolikviden kommer erläggas av Nordic
Capital vid fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen (vilket
förväntas ske under mars/april 2020). Genomförandet av den Föreslagna
Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor och den
Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital.

Användning av Nettolikviden
Bolaget avser att använda Nettolikviden från den Föreslagna
Transaktionen enligt nedan:

· Återbetala Consiliums utestående obligationslån om 750 miljoner
SEK med förfall den 25 mars 2020 och ISIN SE0006800397
("Obligationslånet") i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
För det fall att den Föreslagna Transaktionen inte fullföljs innan
Obligationslånet förfaller har Consilium förberett refinansiering av
Obligationslånet genom en motsvarande bryggfinansiering från bank,
vilket tidigare kommunicerats.

· Säkerställa att den kvarvarande verksamheten är väl kapitaliserad
för såväl organisk som förvärvsbaserad tillväxt, för att bygga starka
koncept kring säkerhetssystem och säkerhetsprodukter.

Styrelsen avser även att föreslå en extra utdelning till Consiliums
aktieägare som en följd av den Föreslagna Transaktionen. Omfattningen
och formerna har ännu inte beslutats och är beroende av ett antal
faktorer som ännu inte är kända.

Efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget att
vara väl finansierat genom återstoden av Nettolikviden. Utöver
Obligationslånet, som kommer att återbetalas till fullo i enlighet
med dess villkor, kommer nuvarande lånefinansiering att reduceras med
cirka 75 miljoner SEK.

Affärsområde Safety Engineering

Consiliums affärsområde Safety Engineering utvecklar, tillverkar och
marknadsför säkerhetssystem för aktiv brandbekämpning i
högriskmiljöer. Verksamheten är fokuserad på nischmarknader med höga
säkerhetskrav och höga säkerhetsvärden inom, framför allt, olja och
gas-, kraft- och offshore-industrin.

Affärsområde Safety Engineering består av ett antal delvis
självständiga bolag som alla är aktiva inom teknik och design av
system och produkter för bekämpning och släckning av bränder.
Affärsområdet har en global närvaro med cirka 40 anställda i 4
länder. Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade
Consilium Safety Engineering en omsättning på cirka 75 miljoner SEK,
varav 69 % av omsättningen var generer...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.