Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-04

Crown Energy: Kallelse till årsstämma 2016 i Crown Energy AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget
”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2016 klockan 10.00 i
Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 18 i Stockholm.

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget
”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2016 klockan 10.00 i
Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 18 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen, som är torsdagen den 28 april 2016. Den som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 28 april
2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget
namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
2 dels anmäla sitt deltagande vid stämman till Bolaget senast torsdagen den
28 april 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till
info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400
207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18,
111 43 Stockholm. Vid anmälan skall aktieägaren ange sitt fullständiga
namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om
aktieägare vill låta sig representeras av ombud skall en skriftlig och
daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande (”Registreringsbevis ”) för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid
före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan).
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida
www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut:

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen; och

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Beslut om nyemission av s.k. units med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och
styrelseordförande.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Aktieägare företrädande ca 58,3 % av samtliga aktier och röster i Bolaget
föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker&McKenzie Advokatbyrå väljs till
ordförande vid årsstämman.

Punkt 8
b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel
överförs i ny räkning.

Punkt 9: Beslut om nyemission av s.k. units med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 31 500 000
aktier och högst 31 500 000 teckningsoptioner enligt följande.

* De nya aktierna och teckningsoptionerna skall ges ut i enheter (s.k. units)
om vardera en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
* Teckningskursen för varje unit uppgår till 2 kronor (motsvarande 2 kronor
per aktie), totalt 63 000 000 kronor om samtliga units tecknas.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen baseras på
avtal.
* Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie Bolaget
till en teckningskurs om 2 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande
av teckningsoption skall ske under perioden från och med den 24 maj 2016
till och med den 24 maj 2018.
* Genom emissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 926
086,357212 kronor och antalet aktier med högst 31 500 000 aktier. Vid
utnyttjandet av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med
ytterligare högst 926 086,357212 kronor och antalet aktier med ytterligare
högst 31 500 000 aktier.
* Rätten att teckna units skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Cement Fund (Société en Commandite Spéciale) upp
till ett antal av 31 500 000 units.
* Teckning av units skall ske på särskild teckningslista, senast den 13 maj
2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
* Betalning för tecknade units skall erläggas kontant senast den 17 maj 2016
i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två bankdagar
från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tiden
för betalning.
* De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av
teckningsoption, medför rätt till utdelning för första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya
aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
* Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen
skall kunna riktas till en viss strategisk investerare med ett långsiktigt
ägarintresse i Bolaget.
* Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller
teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter
emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att
skiljas åt.
* Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de
justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Punkterna 10-12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter
och fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av
styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande

Förslag avseende punkterna 10 och 12 kommer att presenteras senast på
årsstämman.

Aktieägare företrädande ca 58,3 % av samtliga aktier och röster i Bolaget
föreslår följande med avseende på punkten 11:

* till envar icke anställd styrelseledamot skall styrelsearvode utgå med ett
belopp om 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med ett belopp om
75 000 kronor till övriga styrelseledamöter; och
* arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Det kan noteras att Bolagets revisor, i enlighet med § 7 i Bolagets
bolagsordning, väljs för en period om fyra räkenskapsår. Då nuvarande
revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, valdes år 2015 kommer inget
omval av revisor ske på årets årsstämma. Frågan om revisorsval avses
behandlas först på årsstämman 2019.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är oförändrade
från förra året, förutom punkten Pension.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om
detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Lön och övriga förmåner:

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella
förmåner, skall där de förekommer endast utgöra en begränsad del av
ersättningen.

Pension:

Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare
skall vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom
moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens
pensionsavsättning skall uppgå till 25 % av lönen per år. Pension till övriga
ledande befattningshavare skall följa ITP-planen.

Avgångsvederlag:

Vid uppsägning från Bolagets sida skall avgångsvederlag till ledande
befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner,
inklusive fast lön under uppsägningstiden.

Incitamentsprogram:

Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till
ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. Aktie- och
aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall utformas med syfte att uppnå
ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets
aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier skall utformas så att ett
eget aktieinnehav i Bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden
från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, skall inte
understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i
Bolaget, skall inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra
anställda. Aktieoptioner skall inte ingå i program riktade till styrelsen.

Ledamots arbete utanför styrelseuppdrag:

Bolagets styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av
styrelsen och informeras om på årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen
till 61 047 373 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag
finns. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 9 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagstämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt
fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget
och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre veckor före den
senarelagda årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad,
skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2016

Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

Crown Energy AB (publ) offentliggör ovan information enligt svensk lag om
värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2016, kl.
10:00

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver
prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom
att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras
till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och
produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se

Författare NGN

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.