Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-02-14

Crunchfish: Crunchfish genomför företrädesemission om 21,5 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA,
SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA
OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Crunchfish AB (publ) ("Crunchfish" eller "Bolaget"), som är noterat på
Nasdaq First North, meddelar att Bolagets styrelse föreslår en
nyemission om cirka 21,5 miljoner kronor med företrädesrätt för
befintliga aktieägare. Villkoren i emissionen innebär att en
befintlig aktie ger rätt till en teckningsrätt och fem
teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie till kursen 5,00 kr.
Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och
garantiåtaganden från befintliga aktieägare. Genom
företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 20 miljoner kronor efter
emissionskostnader. Emissionslikviden ska användas för
kommersialisering av Blippit och ökad marknadsbearbetning inom AR i
USA och Asien.

Med anledning av styrelsens förslag till nyemission av aktier kallas
aktieägarna till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 4 mars
2019. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt
pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Crunchfish grundades 2010 för att utveckla och kommersialisera
tekniska lösningar för mobiltelefonen. Bolaget var bland de första i
världen att aktivt arbeta med mobil geststyrning och är efter många
års forskning och teknikutveckling inom området idag en teknikledande
aktör på marknaden. Crunchfish fokuserar på interaktionslösningar för
augmented reality där bolaget mjukvara används för geststyrning av
AR-glasögon och annan konsumentelektronik. Mjukvaran finns i tiotals
miljoner enheter på marknaden genom kunder som OPPO, Epson och
Lenovo.

Bolaget bedömer att dess position inom geststyrning är stark. Stora
teknikskiften tar dock tid och marknaden har utvecklats långsammare
än bolaget tidigare förutspått. Marknadens ledande
smartphonestillverkare förväntas lansera AR-glasögon för konsument
under 2019/2020 vilket kommer få stor effekt på användningen av
AR-glasögon. För att öka bolagets förutsättningar när AR tar fart,
har utöver partnerskap med teknologileverantörer även
affärsutvecklingspartners i USA och Kina etablerats. Denna satsning
kommer initialt att innebära en del kostnader, men på sikt
säkerställa bolagets marknadsposition.

I samband med att bolaget utvecklade en showcase-app för geststyrning
påbörjades ett internt projekt för att möjliggöra delning av foto
mellan mobiler via low energy bluetooth. Bolaget insåg snart att
möjligheterna för tekniken sträckte sig långt bortom delning av foto
och fortsatte att driva utvecklingen parallellt med övrig verksamhet.
Utvecklingsarbetet är grunden för Crunchfish Proximity som är idag är
eget affärsområde med fokus på närhetsbaserad interaktion inom mobil
handel.

Inom mobil handel kan Crunchfish Proximitys teknik användas för att
förenkla hanteringen av såväl blippbara kuponger som betalning för
konsumenten. Genom Blippit, som är till lika delar ägt av Crunchfish
och ClearOn, kommer inlösen av kuponger och betalning i kassor
möjliggöras genom att blippa mobilen mot en ny typ av
betalningsterminal, kallad appterminal, som är kopplad till kassan.

För att kunna blippa mobilen behövs även en app. Nyligen
offentliggjordes att Swish är den första appen som integrerat
bolagets mjukvara för appterminaler och därmed kopplar ihop drygt 6,5
miljoner Swish-användare med 20 000 butikskassor.

Föreliggande emission genomförs för att kunna ta tillvara på
möjligheterna inom både mobil handel och AR. Genom emissionen kommer
bolaget skapa ytterligare kraft för kommersialiseringen i Blippit
parallellt med en ökad marknadsbearbetning inom AR i USA och Asien.
Emissionen kompletterar den ej fulltecknade emission bolaget
genomförde hösten 2018 och säkerställer en stark finansiell ställning
för bolaget.

Villkor företrädesemission

Företrädesemissionen innebär att Crunchfish aktiekapital ökas med
högst 197 578,28 kr genom att högst 4 295 180 aktier emitteras. De
som på avstämningsdagen den 11 mars är registrerade som aktieägare i
Bolaget har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det
antal aktier de äger sedan tidigare. Varje befintlig aktie ger rätt
till en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter ger rätt till
teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,00
kronor per aktie. Teckningstiden löper under perioden 13 - 27 mars
2019.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på
särskild teckningslista. Betalning för aktier tecknade utan stöd av
teckningsrätter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota
som utsänds till de som erhåller tilldelning. Styrelsen ska äga rätt
att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta
belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd
av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan
ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det
antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att
teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av
aktier;

2. i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd
av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan
ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det
antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende
teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata
ska tilldelning ske genom lottning.

Om nyemissionen fulltecknas tillförs Crunchfish cirka 21,5 miljoner
kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå
till cirka 1,5 miljoner kronor varav kostnader för emissionsgarantier
uppgår till cirka 0,6 miljoner kronor.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets befintliga ägare Femari Invest AB (styrelsens ordförande
Joachim Samuelsson), Midroc Invest AB, Nitrox Consulting AB
(styrelseledamot Mikael Kretz) och Bluefin Ventures AB som
tillsammans företräder cirka 44 procent av aktiekapitalet har
förbundit sig att teckna sin respektive pro-rata andel i
företrädesemission samt genom garantiåtagande åtagit sig att teckna
resterande del pro-rata i förhållande till deras teckningsåtagande
vid utebliven teckning med företrädesrätt. Emissionen omfattas till
100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från
befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden.
Garantiersättning om 5 procent utgår för respektive garantiåtagande.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via
förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Preliminär tidsplan för förträdesemissionen

14 februari Kallelse till extra bolagsstämma

4 mars Extra bolagstämma

7 mars Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i företrädesemissionen

11 mars Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

12 mars Offentliggörande av memorandum

13 mars - 27 mars Teckningsperiod

13 mars - 25 mars Handel i teckningsrätter

1 april Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemission

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om
företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 4 mars, kl 10.00
i Malmö. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att
offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Memorandum

Bolaget kommer att publicera ett informationsmemorandum i samband med
företrädesemissionen. Fullständigt informationsmemorandum kommer att
finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.crunchfish.com) samt
Västra Hamnen Corporate Finance hemsida (www.vhcorp.se).

Finansiell och legal rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare och
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare för Crunchfish i
samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joachim Samuelsson, styrelseordförande
Telefon: 0708 464 788
Epost: joachim.samuelsson@crunchfish.com

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission. Epost: ca@sedermera.se,
telefon 040-615 14 10

Denna information är sådan information som Crunchfish AB är skyldig
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 14 februari 2018.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/crunchfish/r/crunchfish-genomfor-foretradesemi...
https://mb.cision.com/Main/14959/2740438/990567.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.