Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-14

Crunchfish: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed
till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 10.00 i Superrummet,
Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer
försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer
hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i
anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar
minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en
riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga
möjligheten att rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen
noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare
försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida
www.crunchfish.com för uppdaterad information.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020 och senast denna
dag anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt något av följande
alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Bolagsstämma,
Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö eller via e-post på adress
bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om
antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd
torsdagen den 14 maj 2020, vilket innebär att aktieägare måste
meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan
aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i
original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående
adress senast den 14 maj 2020. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.crunchfish.com, och sänds på begäran till aktieägare
som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap.
32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet
revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier

12. Incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av
teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

13. Stämmans avslutande
_____________________

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ)
2020-05-20

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén, som består av Joachim Samuelsson och Göran
Linder och per dagen för denna kallelse representerar 43,45 % av
antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsens
ordförande Göran Linder ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor)
enligt följande,

Balanserad vinst 52 315 676

Årets förlust - 18 879 800

disponeras så att i ny räkning överföres 33 435 876, och att ingen utdelning lämnas.

§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet
revisorer och revisorssuppleanter

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av sju
ledamöter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som
revisor.

§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ersätts med vardera två
prisbasbelopp till ledamöterna, och fyra prisbasbelopp till
styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Reskostnader
ersätts enligt bolagets gällande regler. Därutöver föreslås att
revisorn ersätts enligt godkänd räkning.

§ 10 Val av styrelse och revisor

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Joachim
Samuelsson, Göran Linder, Patrik Olsson, Malte Zaunders, Susanne
Hannestad och Håkan Paulsson, samt nyval av Robert Ekström, som
ordinarie ledamöter. Föreslås vidare att Göran Linder väljs till
styrelsens ordförande. Föreslås även att stämman till revisor
omväljer Mazars AB, varvid det noteras att Mazars AB har meddelat att
auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg kommer att vara
huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på
bolagets webbplats och i årsredovisningen för 2019. Den till nyval
föreslagna ledamoten kommer att presenteras på bolagets webbplats.

§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för
styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya
ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra
företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om
nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en
ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det
sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman
2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya
aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i
förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att
teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid
emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den
marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de
justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet
hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

§ 12 Incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission
av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett
incitamentsprogram för bolagets anställda. Syftet med det föreslagna
programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland
deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida
värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att
bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare
och övrig personal, på följande villkor:

1. Högst 700 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda
dotterbolaget Crunchfish Proximity AB.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
under perioden 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, med rätt för
styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i
bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga
rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30
juni 2024.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 % av den volymvägda
genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för
aktie i bolaget under perioden från och med den 4 maj 2020 till och
med den 15 maj 2020. Teckningskursen och det antal aktier som varje
option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till
följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande
åtgärder, enligt de tillämpliga villkoren.

8. Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Proximity AB, vid ett eller
flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande
befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i
enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.

9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde
vid överlåtelsetidpunkten med användande av Black & Scholes
värderingsmodell.

10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande
riktlinjer:

Befattning Antal teckningsoptioner
VD högst 250 000
Ledande befattningshavare högst 50 000 per person
Övriga anställda högst 25 000 per person
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan
inte ske. Första tilldelning beräknas ske i juni 2020.

11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får
tilldelning därefter ske till framtida anställda till vid var tid
gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.
Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske
efter årsstämman 2021.

12. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till
vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av
teckningsoptionerna, framgår av "Crunchfish AB - Villkor för
teckningsoptioner 2020/2024".

Vid antagande av att samtliga 700 000 teckningsoptioner utnyttj...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.