Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-06

Curando: Kallelse till extra bolagsstämma i Curando Nordic AB (publ)

Aktieägarna i Curando Nordic AB (publ), org. nr 559049-5254, kallas
till extra bolagsstämma måndagen den 9 december 2019 kl. 10.00 i
bolagets lokaler på Ideon Gateway, plan 14, Scheelevägen 27, Lund.

Inregistrering till stämman sker från kl. 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3
december 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så
att anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 3 december
2019.

Anmälan om deltagande i extra bolagstämman kan ske

· per post till Curando Nordic AB (publ), att: Bolagsstämma, c/o
Ideon Science Park, Scheelevägen 27, 223 63 Lund

· per telefon på 046-38 67 40, eller
· per e-post till info@curando.se
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i
förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer
avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende
eventuell ställföreträdare. Aktieägare får ha med sig högst två
biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för
avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller
för aktieägares anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd
hos Euroclear Sweden AB den 3 december 2019. Aktieägare som önskar
omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före detta datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till
stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i
fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets
hemsida www.curandonordic.se. För beställning av fullmaktsformulär
gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till
stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också
ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta
inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget
till handa under ovanstående adress senast den 3 december 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och
antal aktier

8. Beslut om riktad nyemission (kvittning)
9. Beslut om riktad nyemission (kontanttillskott)
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda och
nyckelpersoner

11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till
styrelseledamöter

12. Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:

Punkt 7: Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman, i syfte att möjliggöra de emissioner
som följer av punkt 8 och 9, beslutar att ändra gränserna för minimi-
och maximiaktiekapitalet enligt bolagsordningens punkt 4 och ändra
gränserna för lägsta och högsta antal aktier enligt bolagsordningens
punkt 5. Besluten att ändra gränserna för minimi- och
maximiaktiekapitalet och antalet aktier är villkorat av att stämman
beslutar om de föreslagna emissionerna enligt punkt 8 och 9.

(a) Aktiekapital (punkt 4)
Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.
Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 300 000 kronor och högst 9 200 000 kronor.

(b) Antal aktier (punkt 5)
Nuvarande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 stycken.
Föreslagen ny lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 23 000 000 och högst 92 000 000 stycken.

Punkt 8: Beslut om riktad nyemission (kvittning)
Ett flertal aktieägare har den senaste tiden finansierat verksamheten
i Curando Nordic AB genom lån till bolaget. Avsikten är att lånen nu
omvandlas till aktier.

Styrelsen föreslår att en riktad nyemission genomförs. Aktiekapitalet
ska ökas med lägst 1 500 000 och högst 2 500 000 kr genom emission av
lägst 15 000 000 aktier och högst 25 000 000 aktier.
Teckningsberättigade ska vara Lars Lidgren (privat och/eller via
bolag), Paul Looser (privat och/eller via bolag), Fredrik Thafvelin
(privat eller via bolag) och Petter Øygarden (privat och/eller via
bolag). Teckningskursen ska vara 25 öre per aktie. Teckning ska ske
inom två veckor från emissionsbeslutet. Betalning sker genom
kvittning av lån lämnade till bolaget.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission (kapitaltillskott)
Bolaget har behov av att på kort tid erhålla kapital för utveckling
och förändringar som tidigare kommunicerats, samt genomföra förvärv
av LifeComp AB (se pressmeddelande 2019-10-21). Styrelsen föreslår
därför en riktad emission. Aktiekapitalet ska ökas med lägst 400 000
och högst 2 400 000 kr genom emission av lägst 4 000 000 aktier och
högst 24 000 000 aktier. Teckningsberättigade ska vara ägare och
ledning i LifeComp AB, styrelse och storägare i Curando Nordic AB
samt betydande intressenter inom den sfär Bolaget verkar i.

Teckningskursen ska vara 25 öre per aktie. Teckning ska ske inom två
veckor från emissionsbeslutet. Betalning sker med kontanta medel.
Kvittning av lån är inte tillåten. Betalning ska ske inom fem dagar
efter anmodan.

Punkt 10: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till
anställda och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad
emission av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner på
följande villkor:

1. Högst 850 000 teckningsoptioner ska emitteras.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av anställda och
nyckelpersoner efter erbjudande från styrelsen i enlighet med
följande fördelning:

Befattning Antal teckningsoptioner
VD Högst 250 000 teckningsoptioner.
Övriga ledande Högst 300 000 teckningsoptioner får maximalt
befattningshavare (2 tilldelas till denna grupp och ingen deltagare
får

personer) erbjudas mer än 200 000 teckningsoptioner.
Övriga anställda och Högst 300 000 teckningsoptioner får maximalt
nyckelpersoner (3 tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får
personer) erbjudas mer än 100 000 teckningsoptioner.

3. Skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa
möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom
erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda och
nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra
till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen
samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast den 20 december 2019, med rätt för styrelsen att förlänga
denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner förutsätter att
deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i Bolaget
eller ett dotterbolag till Bolaget eller har ingått avtal därom, och
inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om
att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med
tilldelning av teckningsoptioner kan Bolaget genom avtal förbehålla
sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning
eller uppdrag upphör.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal
teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte
ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas
marknadsmässiga värde per den 9 december 2019, vilket ska fastställas
av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black &
Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en
vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna
frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den
volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella
kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 25
november 2019 till och med den 6 december 2019. Teckningskursen ska
avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga
rum under perioden från och med den 12 december 2022 till och med den
16 december 2022.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt
till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för
utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan
utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets
aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för
teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för
teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya
aktier kommer aktiekapitalet att öka med 85 000 kronor.

_________________________

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare
incitamentsprogram m.m.

Då teckningsoptionerna utges till deltagarna till marknadsvärde är det
Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå
för Bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för
teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i
begränsade kostnader för implementering och administration av
programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 23 021
490 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till
teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer
totalt 850 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning
om cirka 3,6 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full
utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt
utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning
till teckningsoptionsprogrammet. Utspädningen hade endast haft en
marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per a...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.