Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-07-04

D. Carnegie & Co: D. Carnegie & Co fullföljer affär med HBS II

D. Carnegie & Co AB (publ) ("D. Carnegie & Co" eller "Bolaget") har,
som tidigare kommunicerats den 2 juni 2014, ingått avtal med ägarna
till Hyresbostäder i Sverige II AB ("HBS II") avseende en
sammanslagning av parternas respektive fastighetsbestånd. Villkoren
för tillträde har uppfyllts och D. Carnegie & Co har idag glädjen att
meddela att Bolaget har tillträtt HBS II:s fastighetsbestånd. D.
Carnegie & Co blir genom affären det största noterade renodlade
bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad
till närmare 10 miljarder kronor bestående av cirka 13 000 lägenheter
i och runt Stockholm och Mälardalen.

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 2 juli 2014 beslutade
bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av
bolagsordningen och bemyndigande till styrelsen att ge ut aktier och
konvertibler, vilket varit ett tillträdesvillkor. Övriga
tillträdesvillkor, inklusive Konkurrensverkets godkännande, är
uppfyllda och tillträde har ägt rum idag den 4 juli 2014.

Affären innebär i huvudsak följande:

· Som en del av betalningen kommer styrelsen, med stöd av
bolagsstämmans bemyndigande, att emittera 26 miljoner B-aktier till
HBS II. HBS II blir därigenom en betydande aktieägare i Bolaget med
ett innehav motsvarande cirka 35 procent av det totala kapitalet i
Bolaget.

· Som tidigare kommunicerats har HBS II åtagit sig att under en
period av sex månader efter tillträdet inte avyttra aktier i D.
Carnegie & Co över NASDAQ OMX First North. Genom att HBS II åtagit
sig denna överlåtelsebegränsning har Bolaget fått ytterligare en
stark och långsiktig investerare.

· Vidare kommer styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande,
ge ut tre konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner kronor, om
totalt 1 020 miljoner kronor. Lånen förfaller den 30 juni 2016, 2018
respektive 2019 och löper med en årlig ränta om 5 procent.
Konvertibelinnehavaren har rätt att påkalla förtida återbetalning av
upp till en tredjedel av lånebeloppet.

· Övriga delar av betalningen består av en säljrevers om 200
miljoner kronor och 1 321 898 kronor i kontant betalning.

· HBS II har inom ramen för affären åtagit sig att på bolagsstämma
rösta för Bolagets huvudägare Kvalitena AB:s (publ) ("Kvalitena")
förslag om styrelseledamöter och nyemissioner så länge som Kvalitena
äger eller kontrollerar mer än 35 procent av aktierna (räknat som
kapital eller röster) och HBS II äger eller kontrollerar mer än 25
procent av aktierna (räknat som kapital eller röster)

· Kvalitena har även åtagit sig förvärva aktier i Bolaget
motsvarande ett värde om 100 miljoner kronor per kvartal fram till
den 31 december 2016, med start första kvartalet 2015. Åtagandet är
dock begränsat till maximalt totalt 600 miljoner kronor under hela
perioden.

Avsikten är nu att samordna D. Carnegie & Co:s fastighetsförvaltare
Stendörren och HBS II:s fastighetsförvaltningsorganisation Graflunds
till ett av Sveriges mest erfarna och professionella
fastighetsförvaltningsteam.

Ytterligare information om förvärvet av HBS II

För ytterligare information om villkoren för Bolagets förvärv av HBS
II hänvisas till pressmeddelanden offentliggjorda den 2 juni, 13 juni
och 2 juli 2014, vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.dcarnegie.se.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

"Efter godkännande från bolagstämmor i såväl säljarbolagen som D.
Carnegie & Co kan vi nu slutföra en affär som innebär bildandet av en
fantastisk plattform för fortsatt värdetillväxt i bolaget. Förutom
att vår tillväxt överträffat alla förväntningar skapar vi en unikt
sammanhållen fastighetsförvaltningsenhet med en oerhört erfaren och
kompetent fastighets-förvaltningsorganisation."

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att
äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av
lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster.
Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet
av renoveringsmetoden Bosystem™. Renoveringsmodellen är uppskattad av
såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir
attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D.
Carnegie & Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd
beståendes av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms
tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31
december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes
uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög
med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i
Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014
noterat vid NASDAQ OMX Firth North. Bolagets Certified Adviser är G&W
Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB
HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska
bostadsmarknaden och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000
kvm med bostäder. Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs,
Södertälje, Huddinge, Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS
II har en egen förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har
förvaltningen för alla HBS II:s fastigheter samt externa
fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska investerare via
Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå AB.
Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att
realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är
mest gynnsamt ur investerarsynpunkt.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/d--carnegie---co/r/d--carnegie---co-fullfoljer...
http://mb.cision.com/Main/8760/9612818/264158.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.