Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-10-17

D. Carnegie & Co: Uttalande från D. Carnegie & Co AB (publ):s oberoende budkommitté med anledning av Blackstones budpliktsbud

D. Carnegie & Co AB (publ):s ("D. Carnegie & Co" eller "Bolaget")
oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte
acceptera Blackstones budpliktsbud.

Bakgrund
Detta uttalande görs av D. Carnegie & Co:s oberoende budkommitté i
enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna").

Vega Holdco Sarl ("Vega Holdco"), ett bolag som helägs av
fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P.
(tillsammans med närstående "Blackstone"), har idag den 17 oktober
lämnat ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och
optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co att överlåta samtliga sina
aktier respektive optioner i D. Carnegie & Co till Vega Holdco till
ett pris om 100,00 kronor per aktie, oavsett aktieslag, samt 51,10
kronor per option av serie 2014/2017, 30,30 kronor per option av
serie 2015/2018 och 13,70 kronor per option av serie 2016/2019
("Budpliktsbudet"). Vega Holdco uppger sig äga 32 procent av aktierna
och 40 procent av rösterna i Bolaget samt, genom överenskommelse med
Kvalitena AB och Frasdale Int. BV, kontrollera totalt 53 procent av
rösterna, och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de
särskilda reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Priset per aktie i Budpliktsbudet motsvarar det pris per aktie som
Vega Holdco betalade vid förvärven av de tre större aktieägarnas
aktier i enlighet med avtalen som träffades den 15 juli 2016. Det
totala värdet av Budpliktsbudet uppgår till cirka 5,4 miljarder
kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier och optioner i D.
Carnegie & Co som inte direkt eller indirekt innehas av Vega Holdco.
Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det
pressmeddelande varigenom Budpliktsbudet offentliggjordes beräknas
erbjudandehandlingen offentliggöras den 19 oktober 2016,
acceptfristen inledas den 20 oktober 2016 för att avslutas den 18
november 2016 och redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 2
december 2016. För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas
till Vega Holdco:s budpressmeddelande som offentliggjorts idag den 17
oktober.

Styrelsen har, såsom Bolaget meddelat den 15 juli 2016, inom sig
utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Mats
Höglund och Eva Redhe ("Kommittén") för att företräda Bolaget i
samband med ett budpliktsbud och uttala sig om ett sådant erbjudande.

Styrelseledamoten Knut Pousette samt de före detta styrelseledamöterna
Ranny Davidoff och Terje Nesbakken är företrädare för de större
aktieägare som träffat avtal med Vega Holdco om överlåtelse av aktier
och rösträttsutövande och har därmed på grund av intressekonflikt
inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut i
anledning av Budpliktsbudet. De två nya styrelseledamöter som utsetts
av extra bolagsstämma i Bolaget den 14 oktober 2016, James Seppala
och Svein Erik Lilleland, är anställda av Blackstone respektive till
Blackstone närstående bolag och har därför på grund av
intressekonflikt inte heller deltagit i styrelsens handläggning av
frågor och beslut i anledning av Budpliktsbudet. Då James Seppala,
som är anställd av Blackstone, deltar i Budpliktsbudet åligger det
Bolaget, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta
och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis
avseende Budpliktsbudet. Som ett led i Kommitténs utvärdering av
Budpliktsbudet har Kommittén anlitat Handelsbanken för att avge ett
sådant värderingsutlåtande.

Kommittén har låtit Blackstone genomföra en begränsad due
diligence-undersökning i samband med förberedelserna inför
Budpliktsbudet och Blackstone har i samband därmed även träffat vissa
ledande befattningshavare i D. Carnegie & Co, däribland bolagets VD
och CFO. Därtill har Blackstone fått viss information från Bolaget
som var inkluderad i D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det andra
kvartalet 2016 före rapportens offentliggörande den 15 juli 2016.
Under denna due diligence-undersökning har ingen information lämnats
som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas
påverka priset på aktierna i Bolaget.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Budpliktsbudet har Kommittén
även anlitat SEB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som
legal rådgivare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad Vega
Holdco uttalat i sitt pressmeddelande om Budpliktsbudet, redovisa sin
uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma
att ha på D. Carnegie & Co, särskilt sysselsättningen, och sin
uppfattning om Blackstones strategiska planer för D. Carnegie & Co
och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de
platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Kommittén noterar att Vega Holdco i pressmeddelandet anger att
Blackstone inte förutser några väsentliga förändringar på de platser
där D. Carnegie & Co bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses
några väsentliga förändringar för Bolagets ledning och anställda
eller deras anställningsvillkor.

Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i
relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Kommitténs rekommendation
Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal
faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Budpliktsbudet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade
till, Bolagets nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling
samt därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även
utvärderat alternativa strukturer.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vega Holdco erbjuder
innebär en rabatt om cirka 6,0 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen om 106,43 kronor för Bolagets B-aktie på Nasdaq
Stockholm under de tre senaste månaderna fram till och med den 14
oktober 2016, dvs. den sista handelsdagen före Budpliktsbudets
offentliggörande. Jämfört med stängningskursen om 102,50 kronor för
Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm den 14 oktober 2016 innebär
Budpliktsbudet en rabatt om cirka 2,4 procent. Kommittén konstaterar
vidare att priset per aktie i Budpliktsbudet motsvarar det pris per
aktie som Vega Holdco betalade vid förvärven av de tre större
aktieägarnas aktier i enlighet med avtalen som träffades den 15 juli
2016.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande
avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i D.
Carnegie & Co av Budpliktsbudet. Enligt värderingsutlåtandet, som
biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att
Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden
som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv
för aktieägarna i D. Carnegie & Co.

Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och ränteläge,
rekommenderar Kommittén enhälligt D. Carnegie & Co:s aktieägare att
inte acceptera Budpliktsbudet. Kommittén bedömer emellertid att det
kan vara positivt för Bolaget att en välkänd fastighetsinvesterare
som Blackstone är ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta
utveckling.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet
med svensk rätt. Tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande
ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 17 oktober 2016
D. Carnegie & Co AB (publ)
Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta
Mats Höglund, styrelseledamot och budkommitténs ordförande, tel +46
705 93 24 63

Denna information är sådan information som D. Carnegie & Co AB (publ)
är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning
och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående
kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2016 kl.
07:45.

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att
äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av
lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster.
Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare
renoveringsmetoden Bosystem, som bl a innebär att ingen evakuering
behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla
byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets
fastigheter uppgick per 30 juni 2016 till drygt 15 205 MSEK. Det
totala hyresvärdet uppgick per 30 juni 2016 till 1 349 MSEK årligen.
Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co är
noterat vid Nasdaq Stockholm.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/d--carnegie---co/r/uttalande-fran-d--carnegie-...
http://mb.cision.com/Main/8760/2102018/575535.pdf
http://mb.cision.com/Public/8760/2102018/aef1c2167adea43d.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.