Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-13

Dalhoff Larsen & Horneman A/S: DLH A/S - Indkaldelse til ekstraordinær Generalforsamling

Selskabsmeddelelse
Nr. 13/2019
København 13. november 2019

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aktionærerne i Dalhoff Larsen & Hornemann A/S, CVR. nr. 34 41 19 13,
(?Selskabet?) indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i
Selskabet til afholdelse
                                                                
Torsdag den 5. december 2019 kl. 11.00

hos Visionhouse, Lyskær 8, 2730 Herlev med følgende dagsorden med forslag
stillet af bestyrelsen: 

1. Forslag om aktionærernes godkendelse af den betingede aftale om salg
af alle driftsmæssige aktiviteter. (En vedtagelse af punkt 1 er
betinget af at dagsordenens punkt 2 ligeledes vedtages). 
 
2. Forslag om aktionærernes godkendelse af, at den registrerede direktør
og Selskabets medarbejdere som indgår i Selskabets warrantprogram, i
tilfælde af transaktionens gennemførsel og den enkelte medarbejders
overgang til køber, tilbydes muligheden for at differenceafregne
deres optjente warrants samt at sælge deres stamaktier i Selskabet
til Selskabet til 1.91 DKK pr. aktie (estimeret indre værdi per aktie
ved closing). (Punkt 2 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver
vedtaget, og at transaktionen gennemføres).
 
3. Forslag om aktionærernes godkendelse af vederlag til udvalgte
bestyrelsesmedlemmer. (Punkt 3 er betinget af at dagsordenens punkt 1
bliver vedtaget, og at transaktionen gennemføres).
 
4. Forslag om aktionærernes godkendelse af ændring af Selskabets
vedtægter, herunder Selskabets navn, sletning af binavne, ændring af
sted for afholdelse af generalforsamlinger og ændring af
tegningsregel. (Punkt 4 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver
vedtaget og at transaktionen gennemføres).
 
5. Bemyndigelse til dirigenten til at registrere den vedtagne
beslutning.

             

Ad dagsordenens punkt 1.
Den 12. november 2019 indgik Dalhoff Larsen & Hornemann A/S en betinget
aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter vedrørende
grossistvirksomheden i Danmark til et konsortium bestående af det norske
selskab Treschow Fritzøe AS og det svenske selskab Ljunghold AB, som sammen
etablerer et nyt dansk selskab, som vil drive DLH´s driftsmæssige
aktiviteter videre. (?Køber?) (?Aftalen?).

Salget er struktureret som et aktiv salg, hvor alle nettoaktiver med
undtagelse af kontant nettoindestående i bank, de ophørende aktiviteter og
Selskabets skatteaktiv, overgår til Køber.

For en beskrivelse af Aftalens væsentligste vilkår henvises der til
selskabsmeddelelse nr. 11 af 12. november 2019, som er tilgængelig på
Selskabets hjemmeside www.dlh.com

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at generalforsamlingen godkender Aftalen,
og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage alle de handlinger og tiltag,
som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre
Aftalen.

Ad dagsordenens punkt 2.

Selskabets registrerede direktør og alle Selskabets medarbejderes
ansættelsesforhold overgår til Køber som en del af Aftalen. Aftaleparterne
har gjort Aftalen betinget af, at den registrerede direktør og Selskabets
medarbejdere, som indgår i Selskabets warrantprogram, tilbydes at sælge
deres stamaktier i Selskabet samt tilbydes muligheden for at indløse en
18/32-andel af deres optjente warrants ved transaktionens gennemførsel ved
differenceafregning for et beløb svarende til forskellen mellem 1,91 DKK
(svarende til den på signing skønnede indre værdi per warrant på
tidspunktet for transaktionens gennemførsel) og den i warrant programmets
angivne faste pris på 1,44 kr. pr. warrant, som var kursen på
indgåelsestidspunktet for warrantprogrammet. Stamaktierne i Selskabet er
købt på markedet til markedspris og tilbagekøbes derfor til Selskabets egen
beholdning til kurs 1,91 DKK

Ikke optjente warrant-andele bortfalder uden kompensation.

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at generalforsamling godkender dette punkt
2, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage alle de handlinger og
tiltag, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre
ovenstående.

Ad dagsordenens punkt 3.

Som en følge af den væsentlige og ekstraordinære arbejdsbyrde og indsats i
forbindelse med hele salgsprocessen og dertilhørende forhandlinger samt
indgåelse af den under dagsordenens punkt 1 anførte Aftale, foreslår
bestyrelsen, at der, i tilfælde af transaktionens gennemførsel, udbetales
ekstraordinært vederlag til bestyrelsesformanden og revisionsudvalgets
formand som følger:   
Bestyrelsesformand Michael Hove kr. 500.000 samt revisionsudvalgsformand
Jakob Have kr. 200.000.  

Ad dagsordenens punkt 4.

Som et led i Aftalen er Dalhoff Larsen & Hornemann A/S forpligtet til at
ændre navn. Bestyrelsen foreslår derfor, i tilfælde af transaktionens
gennemførelse, at Selskabets vedtægter opdateres med nedenstående
ændringer:

* I vedtægternes punkt 1.1 ændres ordlyden fra ?Selskabets navn er
Dalhoff Larsen & Hornemann A/S? til ?Selskabets navn er Lyskær
Holding A/S?.
* I vedtægternes punkt 1.2 slettes alle Selskabets binavne.
* I vedtægternes punkt 7.4 ændres ordlyden fra ?Generalforsamlinger
afholdes i Herlev eller i Horsens? til ?Generalforsamlinger afholdes
i Storkøbenhavn?.
* I vedtægternes punkt 15.1 ændres ordlyden fra ?Selskabet tegnes af en
direktør i forening med formanden, af en direktør i forening med
næstformanden, af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, af
formanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller af næstformanden
i forening med et bestyrelsesmedlem? til ? Selskabet tegnes af en
direktør i forening med formanden, en direktør i forening med et
bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse?.

Ad dagsordenens punkt 5.

Bestyrelsen stiller forslag om, at den af bestyrelsen valgte dirigent
bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt, i
tilfælde af transaktionens gennemførelse, at anmelde de opdaterede
vedtægter hos Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og
tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til
Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at
registrere de vedtagne ændringer. 

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

De på dagsordenens punkt 1, 3 og 5 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan
vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer, jf. selskabslovens §
105, mens de på dagsordenens punkt 2 og 4 fremsatte forslag fra bestyrelsen
kan vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. selskabslovens § 106.
   

REGISTRERING, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på
sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder torsdag
den 28. november 2019 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte
aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af
aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til
meddelelser om ejerforhold, som Selskabet eller ejerbogsføreren har
modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er
indført i denne.  

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort

En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, skal senest fredag den 29. november 2019 kl. 23.59
dansk tid have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet, jf. vedtægternes
pkt. 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder
en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort
kan rekvireres ved at sende en e-mail til befa@dlh.com

, pr. telefon +45 25 16 21 03 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket
til e-mail befa@dlh.com. Alternativt kan tilmeldingsblanketten returneres i
udfyldt og underskrevet stand til Computershare pr. e-mail til
gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest
fredag den 29. november 2019 kl. 23.59 dansk tid.

Adgangskort vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den
e-mailadresse, der er angivet ved tilmeldingen. Adgangskortet skal
medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet
eller printet.

Aktionærer der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse
kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod
fremvisning af ID. Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på
generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan give
fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til deres aktier.
Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dlh.com

. Alternativt kan blanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til
Selskabet pr. e-mail til befa@dlh.com

eller til Computershare pr. e-mail til gf@computershare.dk senest onsdag
den 4. december 2019 kl. 23.59 dansk tid.

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden
generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, kan
returnere stemmesedlen i udfyldt og underskrevet stand til Selskabet pr.
e-mail til befa@dlh.com

eller til Computershare pr. e-mail til gf@computershare.dk senest onsdag
den 4. december 2019 kl. 23.59 dansk tid.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for
indkaldelsen kr. 26.783.248,50. Vedtægterne bestemmer på dagen for
indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i Selskabet: Efter notering, jf.
vedtægternes punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem Selskabets
aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

DAGSORDEN MV.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være
tilgængelige for aktio...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.