Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-10-24

Deflamo AB: Deflamo och SIG Invest offentliggör omvänt förvärv av SIG Invest för notering på Nasdaq First North Growth...

Deflamo och SIG Invest offentliggör omvänt förvärv av SIG Invest för
notering på Nasdaq First North Growth Market

2019-10-23

Pressmeddelande Deflamo AB 

Deflamo AB (publ) ("Deflamo") och SIG Invest AB (publ) (?SIG Invest?) har
idag ingått ett avtal om att Deflamo förvärvar samtliga aktier i SIG Invest
genom en apportemission ("Transaktionen"). Med anledning härav föreslår
Deflamos styrelse att extra bolagsstämman den 22 november 2019 beslutar om
bland annat förvärvet av SIG Invest genom en apportemission av högst
1 769 838 194 nya B-aktier som vederlag för aktierna i SIG Invest. I
samband med Transaktionen kommer Deflamo att byta firma till Signatur
Fastigheter AB (publ).

Transaktionen i korthet:

* Transaktionen är villkorad av godkännande på Deflamos extra
bolagsstämma den 22 november 2019.
* SIG Invest, ett värde­adderande och växande fastighetsbolag som
arbetar med innovativ fastighetsutveckling och förvaltning av
bostäder, kommer att förvärvas mot betalning genom utgivande av
1 769 838 194 nya B-aktier i Deflamo.
* Efter Transaktionens slutförande kommer SIG Invests aktieägare att
inneha omkring 95,75 procent av aktierna och 95,28 procent av
rösterna i Deflamo och Deflamos befintliga aktieägare kommer att
inneha omkring 4,25 procent av aktierna och 4,72 procent av rösterna
i Deflamo.
* Med anledning av Transaktionen kommer en ny noteringsprocess på
Nasdaq First North Growth Market behöva genomföras.
* Deflamos styrelse föreslår även att extra bolagsstämman beslutar om
en sammanläggning (omvänd split) av aktier i förhållandet 1:100 samt
andra beslut hänförliga till Transaktionen.
* Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till mitten
av december 2019.
* I samband med Transaktionen kommer Deflamo att byta firma till
Signatur Fastigheter AB (publ).

Bakgrund och motiv för Transaktionen

SIG Invest

SIG Invest, grundat 2014, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i
Malmö. SIG Invest är ett värdeadderande och växande fastighetsbolag som
arbetar med innovativ fastighetsutveckling och förvaltning av bostäder.

Grunden i koncernen utgörs av fastighetsförvaltning som ger ett stabilt och
i allt väsentligt förutbestämt kassaflöde till verksamheten. Denna grund
växer sig allt starkare och bidrar till koncernens affärsidé att skapa
långsiktig tillväxt och värdeökning till aktieägarna.

Med förvaltning i botten genomförs strategiskt och ekonomiskt attraktiva
utvecklingsprojekt. SIG Invest investerar primärt i kassaflödesfastigheter
med värdeökningspotential. Koncernledningens expertis är att identifiera
dessa objekt samt utveckla dem på ett kostnadseffektivt sätt. Koncernen
äger idag ett fastighetsbestånd om 25 fastigheter till ett marknadsvärde av
620,8 MSEK.

Deflamo

Deflamo har under åren lagt väsentliga resurser på utveckling och
införsäljning av sin flamskyddsprodukt Apyrum och det har funnits ett stort
intresse på marknaden för detta. Ledtiderna från kunders initiala intresse
till faktisk implementering i produktion är dock långa. De förväntade
regulatoriska förändringar som skulle gynna Apyrum har heller ännu inte
implementerats med full effekt. En fortsatt utveckling av verksamheten
enligt nuvarande affärsmodell skulle kräva en finansiell uthållighet som är
svår att upprätthålla för en liten aktör som Deflamo.

Styrelsen har gjort bedömningen att en fortsatt finansiering av
verksamheten i dess nuvarande form inte är realistisk och att
förutsättningar därför saknas för bolaget att på egen hand fortsätta
utvecklingen av Deflamos flamskyddsverksamhet. Den planerade transaktionen
kommer att ge Deflamos befintliga aktieägare en mer stabil tillgångsmassa
med potential att utvecklas positivt. Styrelsens bedömning är att en
lösning av detta slag är det bästa alternativet för Deflamos aktieägare.

Transaktionen

Deflamo har ingått ett apportavtal med Astrén Invest AB, Stanwood-Haley
Properties AB, Tomas M Holding AB och merparten av de övriga aktieägarna i
SIG Invest ("Apportavtalet"), enligt vilket Deflamo ska förvärva samtliga
aktier ("Värdepapperen") i SIG Invest. Med anledning härav föreslår
Deflamos styrelse att extra bolagsstämman den 22 november 2019 beslutar om
bland annat förvärvet av SIG Invest genom en apportemission av högst 1 769
838 194 nya B-aktier som vederlag för Värdepapperen i SIG Invest
("Vederlagsaktier"). Efter Transaktionens slutförande kommer SIG Invests
aktieägare att inneha omkring 95,75 procent av aktierna och 95,28 procent
av rösterna i Deflamo och Deflamos befintliga aktieägare kommer att inneha
omkring 4,25 procent av aktierna och 4,72 procent av rösterna i Deflamo.

Till följd av Transaktionen ökar Deflamos aktiekapital till högst
11 760 375,09 SEK och antalet B-aktier ökar från 77 566 589 stycken till
högst 1 847 404 783 B-aktier. SIG Invest kommer att, i enlighet med
aktieägaravtal mellan ägare till SIG Invest, vilket stipulerar drag
along-rättigheter, påkalla att återstående aktieägare i SIG Invest ska
överföra sina Värdepapper till Deflamo enligt samma villkor som i
Transaktionen.

Deflamos befintliga verksamhet ska säljas till Castellet Bruk AB för en
likvid om 800 KSEK efter att extra bolagsstämma i Deflamo godkänt
apportemissionen. Transaktionen är villkorad av Deflamos extra
bolagsstämmas beslut om apportemissionen och transaktionen samt Nasdaq
First North Growth Markets godkännande av Deflamos fortsatta notering efter
det omvända förvärvet av SIG Invest.

För att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier föreslår Deflamos styrelse
även att extra bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier, varav
100 A-aktier sammanläggs till en A-aktie (1:100) och 100 B-aktier
sammanläggs till en B-aktie (1:100). Om en aktieägares nuvarande innehav av
aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare
vederlagsfritt att erhålla så många aktier att dennes innehav, efter
tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad
avrundning uppåt. Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att
delta i sammanläggningen av aktier. Styrelsen för Deflamo föreslås vara
behörig att besluta om avstämningsdag för sammanläggning av aktier. Om
extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till
sammanläggning av aktier kommer avstämningsdag för sammanläggningen, den
nya ISIN-koden för Deflamos A- och B-aktier samt ytterligare information om
sammanläggningen att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande efter
extra bolagsstämman.

Antalet aktier i Deflamo, efter genomförd apportemission och sammanläggning
av aktier, kommer att uppgå till högst 10 204 A-aktier och 18 474 047
B-aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,6362 SEK.

Ändringar i Deflamos styrelse och ledningsgrupp

Större aktieägare i Deflamo föreslår att Robert Öjfelt, Tomas Sträng,
Niklas Bernkert, Dan Astrén och Tomas Magnusson väljs till nya
styrelseledamöter i Deflamo för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med
Robert Öjfelt som styrelsens ordförande. Ytterligare information om de
föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig i kallelsen
till Deflamos extra bolagsstämma, vilken kommer att pressmeddelas separat.

Ledningen för den nya enheten kommer att bestå av Dan Astrén (verkställande
direktör), Tomas Magnusson (transaktionsansvarig) och Jens Bergman (CFO).

Extra bolagsstämma

Deflamos extra bolagsstämma kommer att hållas den 22 november 2019.
Kallelse till extra bolagsstämma kommer att pressmeddelas separat.

Namnbyte

För att betona att SIG Invest nu tar nästa steg i sin historia som ett
värdeadderande fastighetsbolag som skapar framtidens fastigheter, kommer
det nya bolaget i samband med Transaktionen byta firma till Signatur
Fastigheter AB (publ). Beslutet om namnbyte avses fattas på den extra
bolagsstämman den 22 november 2019.

Notering på Nasdaq First North

Med anledning av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess på Nasdaq First
North Growth Market. Med anledning av detta och om Nasdaq godkänner
noteringen av den nya enheten kommer en bolagsbeskrivning att publiceras i
god tid innan den extra bolagsstämman den 22 november 2019. Första dag för
handel i den nya enheten på Nasdaq First North Growth Market beräknas till
mitten av december 2019.

Preliminär tidplan

Vecka 45, 2019 Preliminärt godkännande av det nya bolaget på Nasdaq First
North Growth Market och offentliggörande av bolagsbeskrivning.
22 november 2019 Extra bolagsstämma i Deflamo för beslut om Transaktionen
och andra hänförliga beslut.
17 december 2019 Apportemissionen registreras hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.
19 december 2019 Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market
i det nya bolaget.

Rådgivare

Augment Partners AB agerar rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar
legal rådgivare till SIG Invest i Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta 
Jan Blomquist, Ordförande Tel: +46 (0)70-486 1771 E-mail: jan@blomquist.be

       
Läs mer om Deflamo AB på www.deflamo.com

Om SIG Invest                
Bolagets verksamhet består i att förvärva, förädla och förvalta både
bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter. Bolagets strategi är att
skapa tillväxt genom fastighetsutveckling och stabil lönsamhet genom
proaktiv förvaltning.

Om Deflamo                   
Deflamo utvecklar högpresterande miljövänliga flamskyddade material och
kommersialiserar flam­skydds­produkter och tillhörande tjänster. Utöver
F&U-tjänster...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.