Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-11-23

Dentware: EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DENTWARE SCANDINAVIA AB (publ)

Aktieägarna i Dentware Scandinavia AB (publ), org.nr 556872-5112,
kallas till extra bolagsstämma i Advokatfirman Morris AB:s lokaler på
Vallgatan 30, 411 16 Göteborg, den 21 december 2015, kl. 10.00.
Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den måndagen den 15
december 2015, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så
att anmälan kommit bolaget till handa senast den 15 december 2015.

Anmälan om deltagande kan göras på något av följande sett:

· per post till Dentware Scandinavia AB (publ), Stridsvagnsvägen 14, 291 39 Kristianstad,

· per e-post till info@dentware.se, eller

· per telefon 044-20 28 92 på vardagar mellan kl. 09.00 och kl.
12.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i
förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer
för eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell
ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att tillgå på bolagets
hemsida www.dentware.se. För beställning av anmälningsblankett gäller
samma postadress och telefonnummer som angetts ovan. Anmälan per
telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 - 12.00.
Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 15
december 2015, kl. 12.00.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, låta ägarregistrera dessa aktier i eget
namn. Sådan ägarregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara
verkställd den 15 december 2015 och bör därför begäras i god tid före
den 15 december 2015 hos den som förvaltar aktierna. Förvaltare
brukar debitera en avgift för denna åtgärd.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis
för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk
juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre
än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid
för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att
tillgå på bolagets hemsida www.dentware.se. För beställning av
fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som
angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till
handa under ovanstående adress senast den 15 december 2015.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i
Brånemark Integration AB

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
9. Fastställande av arvode och annan ersättning till styrelsens
ledamöter

10. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
11. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalets
gränser och antalet aktier

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier

13. Beslut om nyemission
14. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Punkt 2: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga
röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har
meddelat att man föreslår att Stefan Jacobsson utses till ordförande
vid bolagsstämman.

Punkt 7: Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktierna i
Brånemark Integration AB ("Brånemark") och dess helägda dotterbolag
BioSmile Sarl. Förvärvet är villkorat av den extra bolagsstämmans
godkännande. Detta villkor har uppställts i avtalet med Brånemark då
styrelsen i bolaget inte varit beslutsför. Bristen i beslutsförhet
har utgjorts av att styrelsen är jävig då två av styrelsens ledamöter
även är aktieägare i Brånemark.

Beslutet i denna punkt 7 är även villkorat av den extra bolagsstämman
godkänner den nyemission som framgår av punkt 13 och som ska utgöra
betalning inom ramen för bolagets förvärv av Brånemark och att
bolaget erhåller erforderlig kontant finansiering för att genomföra
förvärvet. Om nämnda förutsättningar föreligger planeras tillträdet
av aktierna i Brånemark ske senast den 28 februari 2016. Om nämnda
förutsättningar inte skulle föreligga kommer förvärv av aktierna i
Brånemark inte att fullföljas.

Köpeskillingen uppgår till totalt 28 000 000 kronor. Betalningen sker
dels genom en kontant köpeskilling om 14 000 000 kronor, dels genom
riktad nyemission av 3 258 087 aktier i bolaget, beräknat enligt den
genomsnittliga aktiekursen 15 handelsdagar innan Dentwares
bolagsstämma den 28 juli 2015 (14 000 0000 kronor dividerat med
aktiekursen 4,297).

Punkt 8: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga
röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har
meddelat att man föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda
ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga
röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har
meddelat att man föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till
styrelsens ledamöter.

Punkt 10: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga
röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har
meddelat att de önskar föreslå att till ordinarie styrelseledamöter
för tiden intill nästa årsstämma utses Stefan Jacobsson (omval), Per
Dybwad (omval), Christophe Hocquet (omval) och Rickard Brånemark
(nyval). Ovan nämnda aktieägare planerar även att föreslå ytterligare
en ordinarie styrelseledamot senast i samband med bolagsstämman.
Styrelsens ordförande föreslås vara Stefan Jacobsson (omval). Thierry
Caro har meddelat att han inte längre finns tillgänglig för omval.

Punkt 11: Styrelsen avser att innan datum för den extra bolagsstämman,
och med stöd av sitt bemyndigande, genomföra nyemission av aktier.
Styrelsen kan därför inte på förhand med exakthet förutse i vilken
utsträckning teckning kommer att ske av de aktier som styrelsen avser
att emittera med stöd av sitt bemyndigande. Styrelsens beräkning av
pågående emissionsarbete föranleder dock följande förslag. Styrelsen
föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning
varigenom punkt 4 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande.
"Aktiekapitalet i bolaget ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4
000 000 kronor.". Vidare föreslår att punkt 5 i bolagsordningen
ändras i enlighet med följande. "Antalet aktier i bolaget ska vara
lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.".

Styrelsens förslag enligt denna punkt 11 är villkorad av att
bolagsstämman godkänner att bolaget ingår avtal om förvärv av
Brånemark enligt punkt 7 i denna kallelse och att bolagsstämman
fattar beslut om nyemission enligt punkt 13 i denna kallelse.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa
årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning
och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning och att därvid
kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska ske på
marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för
bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för
sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer behövs för att
emissionen ska kunna genomföras. Antalet aktier som ska kunna
emitteras ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom
bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning. Skälet till
styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets
fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att
styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta
beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier utan att behöva
sammankalla bolagsstämma. Skälen till att kunna avvika från
aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande
till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet kan underlätta
kapitalanskaffningen till bolaget och att en eventuell ägarspridning
till följd därav bedöms vara till fördel för bolaget och dess
aktieägare.

Punkt 13: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga
röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har
meddelat att man föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om en
nyemission enligt följande. Bolaget har den 12 november 2015 träffat
avtal med aktieägarna i Brånemark, om förvärv av samtliga aktier i
Brånemark. Köpeskillingen kommer uppgå till totalt 28 000 000 kronor.
Betalningen sker dels genom en kontant köpeskilling om 14 000 000
kronor, dels genom riktad nyemission av 3 258 087 aktier i bolaget,
beräknat enligt den genomsnittliga aktiekursen 15 handelsdagar innan
Dentwares bolagsstämma den 28 juli 2015 (14 000 000 kronor dividerat
med aktiekursen 4,297). Apportegendomen beräknas komma att tas upp i
bolagets balansräkning med ett värde om 14 000 000 kronor, vilket
motsvarar en teckningskurs om 4,297 kronor per aktie. Teckning
föreslås ske senast den 28 februari 2016. Styrelsen har rätt att
förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske. Apportegendomen
ska tillskjutas samtidigt med teckning. De nya aktierna ger rätt till
utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Skälen för avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för emissionskursen är
en förhandling mellan befintliga aktieägare och tillkommande
aktieägare i Isi Services SA, Integrum Holding AB, Styrelsepartner
Nortoft AB, Per Christian Brånemark och Dr. Yatoro Komiyama, och
syftet med emissionen är att förvärva Brånemark och dess dotterbolag
BioSmile Sarl och att utöka ägarkretsen för att därigenom förstärka
bolagets ställning. Vidare föreslås att advokaten Racine Ashjari,
Advokatfirman Morris AB, bemyndigas att i samråd med bolagets
verkställande direktör vidta de smärre formella justeringar av
emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattat beslut om att
godkänna avtal om förvärv av samtliga aktier i Brånemark (punkt 7)
och om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalets
gränser och antalet aktier (punkt 11).

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala
antalet aktier och röster i bolaget till 10 130 250. Bolaget innehar
inga egna aktier.

Majoritetskrav
...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.