Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

DevPort: DevPort AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 17 januari 2020

Pressmeddelande · 20 december, 2019, 17:50 CET

Aktieägarna i DevPort AB (publ) ("DevPort" eller "Bolaget") kallas
till extra bolagsstämma fredagen den 17 januari 2020 kl. 16:00 på
Bolagets huvudkontor, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
lördagen den 11 januari 2020; och

· dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 13 januari 2020,
per post via DevPort AB, Theres Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg,
per e-post till marie.fritzell@devport.se eller per telefon +46 733
989045. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt
ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två)
lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman,
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 11
januari 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
fredagen den 10 januari 2020, då avstämningsdag infaller på en
lördag.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets
hemsida (www.devport.se) och skickas med post till aktieägare som
kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i DevPort Winning
Solution AB.

8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av aktier i DevPort Winning
Solution AB.

Som framgår av pressmeddelande av den 20 december 2019 har Devport AB
("Bolaget") den 20 december 2019 ingått avtal med KJ Rosin Consulting
i Göteborg AB ("KJ Rosin") och GOT Consulting AB ("GOT") enligt
vilket avtal Bolaget kommer att förvärva 9 procent av aktierna i
dotterbolaget DevPort Winning Solution AB ("Winning Solution") från
KJ Rosin och GOT ("Transaktionen").

Bolaget äger 91 procent av aktierna i Winning Solution. Resterande 9
procent av aktierna i Winning Solution ägs av KJ Rosin Consulting i
Göteborg AB ("KJ Rosin"), som äger 6,5 procent av aktierna och GOT
Consulting AB ("GOT"), som äger 2,5 procent av aktierna (tillsammans
"Säljarna"). KJ Rosin är ett svenskt aktiebolag vars samtliga aktier
ägs av Karl-Johan Rosin, och GOT är ett svenskt aktiebolag vars
samtliga aktier ägs av Alexandra Leonkrone. Karl-Johan Rosin är
affärsområdeschef inom produktionsutveckling och Alexandra Leonkrone
är affärsområdeschef inom inbyggda system i Bolaget. KJ Rosin och GOT
anses därmed som närstående till Bolaget i enlighet med
Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25.

Bolagets styrelse har ingått avtal den 20 december om att förvärva
resterande 9 procent av aktierna i Winning Solution. Den totala
köpeskillingen som DevPort ska betala till Säljarna för aktierna
uppgår till ett belopp om 40 000 000 kronor, varav 15 000 000 kronor
erläggs kontant vid tillträdet, som planeras till den 20 januari
2020, och resterande del om 25 000 000 kronor erläggs genom utgivande
av reverser som förfaller till betalning den 30 juni 2021.
Lånebeloppen löper till dess utan ränta. Avtalet möjliggör även för
Bolaget att, efter godkännande från Säljarna, att vid ett eller flera
tillfällen, helt eller delvis amortera reverserna genom
kvittningsemission av aktier i Bolaget mot en marknadsmässig
teckningskurs.

Vid bestämmandet av köpeskillingen för resterande aktier i Winning
Solution har parterna beaktat att Säljarna sedan bildandet av Winning
Solution har haft en optionsrätt att sälja resterande aktier till
Bolaget. Vid bildandet erlade Bolaget endast sin andel av
aktiekapitalet i Winning Solution (45 550 kronor). Den optionsrätt
som Säljarna haft kunde påkallas under perioden 1 mars 2021 - 30 juni
2021. Köpeskillingen vid påkallande av optionsrätten var rörlig och
baserad på Winning Solutions ackumulerade vinst efter skatt samt
ökning i antal heltidsanställda. Med beaktande av att
rörelseresultatet under perioden jan-sep 2019 uppgick till 13,4 mkr
för Winning Solution bedömer styrelsen därför att det är
ändamålsenligt att förvärva de nu aktuella aktierna i Winning
Solution i förtid på de överenskomna villkoren. Det betyder att den
totala överenskomna köpeskillingen som Bolaget har erlagt är cirka
40,05 miljoner kronor för 100 procent av aktierna.

Utöver godkännande vid den extra bolagsstämmans är tillträde i
Transaktionen villkorat av att vissa sedvanliga villkor är uppfyllda.
Under förutsättning att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna
förvärvet förväntas tillträde ske den 20 januari 2020.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna
Transaktionen på de villkor som framgår ovan.

Upplysningar på årsstämman

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 kommer att
hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på, Theres
Svenssons gata 10, 417 55 Göteborg samt på bolagets webbplats
(www.devport.se) senast från och med två veckor före bolagsstämma
samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-....

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgick det totala antalet
aktier i bolaget till 10 077 462 och det totala antalet röster
uppgick till 12 237 462 varav 9 837 462 aktier av serie B (sammanlagt
9 837 462 röster) och 240 000 aktier av serie A (sammanlagt 2 400 000
röster). Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen
inga egna aktier.

________________________

Göteborg den 20 december 2019

Styrelsen för DevPort AB (publ)

För ytterligare information:
Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 031-505910 eller e-post:
nils.malmros@devport.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 20 december 2019 kl. 17:50 CET.

Om DevPort
DevPort är ett svenskt teknikkonsultbolag och agerar som oberoende
rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen.
DevPorts verksamhet kan delas in i fyra huvudområden;
Produktutveckling, Produktionsutveckling, Inbyggda system och IT.
Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig
utvecklingsintensiv industri. DevPort har haft en tillväxt om ca
40-50% per år under de senaste åren och sysselsätter ca 550 personer
fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008
och listades i december 2017 på NASDAQ First North Premier Growth
Market. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping,
Södertälje och Stockholm.

Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter -
E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20.

För mer information, besök www.devport.se.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/devport/r/devport-ab--publ--kallar-till-extra...
https://mb.cision.com/Main/16542/2996916/1165856.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.