Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

DevPort: DevPort ingår avtal om förvärv av återstående aktier i dotterbolag

Pressmeddelande · 20 december, 2019, 17:45 CET

Styrelsen för DevPort AB ("DevPort" eller "Bolaget"), som är noterat
på NASDAQ First North Premier Growth Market, meddelar att Bolagets
styrelse har ingått avtal om att förvärva resterande nio (9) procent
av aktierna i dotterbolaget DevPort Winning Solution AB ("Winning
Solution"). Förvärvet förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma
den 17 januari 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att
offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till förvärvet

DevPort äger 91 procent av aktierna i Winning Solution. Resterande 9
procent av aktierna i Winning Solution ägs av KJ Rosin Consulting i
Göteborg AB ("KJ Rosin"), som äger 6,5 procent av aktierna och GOT
Consulting AB ("GOT"), som äger 2,5 procent av aktierna (tillsammans
"Säljarna"). KJ Rosin är ett svenskt aktiebolag vars samtliga aktier
ägs av Karl-Johan Rosin, och GOT är ett svenskt aktiebolag vars
samtliga aktier ägs av Alexandra Leonkrone. Karl-Johan Rosin är
affärsområdeschef inom produktionsutveckling och Alexandra Leonkrone
är affärsområdeschef inom inbyggda system i Bolaget. KJ Rosin och GOT
anses därmed som närstående till Bolaget i enlighet med
Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25.

Bolagets styrelse har ingått avtal den 20 december om att förvärva
resterande 9 procent av aktierna i Winning Solution. Den totala
köpeskillingen som DevPort ska betala till Säljarna för aktierna
uppgår till ett belopp om 40 000 000 kronor, varav 15 000 000 kronor
erläggs kontant vid tillträdet, som planeras till den 20 januari
2020, och resterande del om 25 000 000 kronor erläggs genom utgivande
av reverser som förfaller till betalning den 30 juni 2021.
Lånebeloppen löper till dess utan ränta. Avtalet möjliggör även för
Bolaget att, efter godkännande från Säljarna, att vid ett eller flera
tillfällen, helt eller delvis amortera reverserna genom
kvittningsemission av aktier i Bolaget mot en marknadsmässig
teckningskurs.

Vid bestämmandet av köpeskillingen för resterande aktier i Winning
Solution har parterna beaktat att Säljarna sedan bildandet av Winning
Solution har haft en optionsrätt att sälja resterande aktier till
Bolaget. Vid bildandet erlade Bolaget endast sin andel av
aktiekapitalet i Winning Solution (45 550 kronor). Den optionsrätt
som Säljarna haft kunde påkallas under perioden 1 mars 2021 - 30 juni
2021. Köpeskillingen vid påkallande av optionsrätten var rörlig och
baserad på Winning Solutions ackumulerade vinst efter skatt samt
ökning i antal heltidsanställda. Med beaktande av att
rörelseresultatet under perioden jan-sep 2019 uppgick till 13,4 mkr
för Winning Solution bedömer styrelsen därför att det är
ändamålsenligt att förvärva de nu aktuella aktierna i Winning
Solution i förtid på de överenskomna villkoren. Det betyder att den
totala överenskomna köpeskillingen som Bolaget har erlagt är cirka
40,05 miljoner kronor för 100 procent av aktierna.

Tillträde enligt avtalet är villkorat av att förvärvet godkänns vid
extra bolagsstämma i Bolaget samt att sedvanliga villkor för
tillträde enligt avtalet är uppfyllda. Under förutsättning att den
extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet förväntas
tillträde ske den 20 januari 2020.

För ytterligare information:
Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 031-505910 eller e-post:
nils.malmros@devport.se

Denna information är sådan information som DevPort AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg,
för offentliggörande den 20 december 2019 kl. 17:45 CET.

Om DevPort
DevPort är ett svenskt teknikkonsultbolag och agerar som oberoende
rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen.
DevPorts verksamhet kan delas in i fyra huvudområden;
Produktutveckling, Produktionsutveckling, Inbyggda system och IT.
Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig
utvecklingsintensiv industri. DevPort har haft en tillväxt om ca
40-50% per år under de senaste åren och sysselsätter ca 550 personer
fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008
och listades i december 2017 på NASDAQ First North Premier Growth
Market. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping,
Södertälje och Stockholm.

Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter -
E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20.

För mer information, besök www.devport.se.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/devport/r/devport-ingar-avtal-om-forvarv-av-a...
https://mb.cision.com/Main/16542/2996895/1165855.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.