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2021-07-23

DGAP-News: Abivax gibt überzeichnete Kapitalerhöhung über EUR 60 Mio. sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von EUR 25 Mio. bekannt, Gesamtfinanzierung über EUR 85 Mio.

DGAP-News: ABIVAX / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Anleiheemission
Abivax gibt überzeichnete Kapitalerhöhung über EUR 60 Mio. sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von EUR 25 Mio. bekannt, Gesamtfinanzierung über EUR 85 Mio.

23.07.2021 / 08:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Abivax gibt überzeichnete Kapitalerhöhung über EUR 60 Mio. sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von EUR 25 Mio. bekannt, Gesamtfinanzierung über EUR 85 Mio.

  • Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 60 Mio., die einer spezifischen Investorengruppe vorbehalten war, mit minimalem Discount (3%)
  • Die Wandelanleihen in der Höhe von EUR 25 Mio. sind mit einem Kupon von 6,0% und einer Wandlungsprämie von 25% ausgestattet
  • Die Erlöse werden vorrangig zur Finanzierung der fortschreitenden klinischen Entwicklung von ABX464 zur Behandlung chronisch entzündlicher Krankheiten verwendet, wodurch das operative Geschäft bis ins zweiten Quartal 2022 gesichert ist

PARIS, Frankreich, 23. Juli 2021 - 8:00 Uhr (MESZ) - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX), ein Biotechnologieunternehmen mit Produkten in der klinischen Entwicklung, das neuartige Therapien entwickelt, die das Immunsystem zur Behandlung von entzündlichen und viralen Erkrankungen sowie Krebs modulieren, gibt heute den erfolgreichen Abschluss seiner überzeichneten Kapitalerhöhung (die "Kapitalerhöhung") in Höhe von EUR 60 Mio. durch Ausgabe von 1.964.031 Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 0,01 bekannt (die "Neue Aktien"). Die Kapitalerhöhung war einer spezifischen Investorengruppe vorbehaltenen. Dies entspricht 13,34% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Bezugspreis von EUR 30,55 pro Aktie (Marktpreis). Außerdem gibt das Unternehmen die Platzierung von vorrangigen, ungesicherten Anleihen bekannt, die in neue Aktien wandelbar und/oder in bestehende Aktien umtauschbar sind (obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes - OCEANE) (die "Anleihen"). Diese Anleihen, mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 25 Mio. werden zum Stichtag 30. Juli 2026 fällig (die "Transaktion").

Gründe für die Ausgabe sowie Verwendung des Nettoerlöses aus der Transaktion in Höhe von EUR 82 Mio.

  • Mit rund 75% wird der Großteil der Erlöse für den Beginn und die Fortführung der klinischen Studienprogramme von Hauptproduktkandidat ABX464 aufgewendet werden, der sich im fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befindet:
    • Fortsetzung der Phase-2a und Phase 2b-Erhaltungsstudien mit ABX464 zur Behandlung von Patienten mit mittelschwerer bis schwerer Colitis ulcerosa (CU) und geplanter Start des global ausgerichteten, zulassungsrelevanten Phase-3-Studienprogramms mit ABX464 zur Behandlung von CU vor Ende dieses Jahres;
    • Geplanter Start einer zulassungsrelevanten Phase-2b-Studie mit ABX464 zur Behandlung von Morbus Crohn (CD) vor Ende dieses Jahres;
    • Geplanter Start einer klinischen Phase-2b-Studie mit ABX464 zur Behandlung von Patienten mit rheumatoider Arthritis (RA)im ersten Quartal 2022;
    • Fortsetzung der Phase-2a-Erhaltungsstudie mit ABX464 zur Behandlung von RA;
    • Fortsetzung des Forschungs- und Entwicklungsprogramms von ABX464;
  • Für die Finanzierung von F&E und anderen allgemeinen Unternehmenszwecken sowie die Aufstockung des Betriebskapitals werden ca. 15% des Erlöses beanspruchen;
  • Für die Tilgung (und Zahlung von Beträgen) bestehender Verbindlichkeiten werden ca. 8% des Erlöses beanspruchen;
  • Für die Fortsetzung der Phase-1/2-Studie (Proof-of-Concept) mit ABX196 zur Behandlung von hepatozellulärem Karzinom werden ca. 2% des Erlöses beanspruchen.

Basierend auf den derzeit laufenden Programmen geht das Unternehmen davon aus, dass der Erlös der Transaktion dem Unternehmen die nötigen Mittel (Cash Runway) für die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis ins zweiten Quartal 2022 sichern wird.

Basierend auf den aktuellen Entwicklungsplänen geht das Unternehmen außerdem davon aus, dass die ihr zum 30. Juni 2021 zur Verfügung stehenden liquiden Mittel in Höhe von EUR 4,3 Mio. zusammen mit den kurzfristig abrufbaren Finanzmitteln (wie unten aufgeführt) die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis ins vierte Quartal 2021 sichern werden.

  • Ausübung der verbleibenden Eigenkapitalfinanzierungslinie bei Kepler Cheuvreux (beläuft sich auf geschätzte EUR 9,7 Mio., Annahme auf Basis eines Aktienkurses von EUR 30)
  • Forderungen gegenüber Bpifrance im Zusammenhang mit der finanziellen Förderung des ABX464 Covid-19 Programms (belaufen sich auf geschätzte EUR 3,1 Mio.)
  • Bevorstehende Rückerstattung der F&E-Steuergutschrift (Crédit Impôt Recherche) für 2020 (beläuft sich auf geschätzte EUR 2,6 Mio.)

In Anbetracht der Durchführung der strategischen klinischen Studien des Unternehmens mit ABX464 (Phase 3 in CU, Phase 2b in Crohn und Phase 2b in RA), deren Beginn im Zeitraum zwischen dem vierten Quartal 2021 und dem ersten Quartal 2022 geplant ist, werden sich die operativen Ausgaben des Unternehmens ab dem vierten Quartal 2021 und für das erste Halbjahr 2022 auf mindestens EUR 30 Mio. pro Quartal erhöhen.

Der zusätzliche, vor Durchführung der Transaktion ermittelte Finanzierungsbedarf des Unternehmens für die kommenden 12 Monate beläuft sich auf EUR 100 Mio., d.h. EUR 18 Mio. zusätzlich zu den aus der Transaktion resultierenden Erlösen.

Die zusätzlich benötigten Mittel zur Finanzierung des operativen Geschäfts in Höhe von EUR 18 Mio., könnten durch den Abschluss einer strategischen Partnerschaft mit einem Industriepartner und/oder ergänzenden verwässernden oder nicht-verwässernden Finanzierungen (deren Modalitäten auf der Grundlage der vorherrschenden Marktbedingungen festgelegt werden) erhoben werden. Für den Fall des Nichtzustandekommens einer solchen Finanzierung, behält sich das Unternehmen vor, den Zeitplan für den Start seiner klinischen Studien mit ABX464 entsprechend anzupassen.

Prof. Dr. med. Hartmut Ehrlich, CEO von Abivax, sagte: "Wir freuen uns außerordentlich über den erfolgreichen Abschluss der überzeichneten Kapitalerhöhung, mit minimalem Discount von 3%, sowie über die Platzierung von Wandelanleihen, was einer Gesamtfinanzierung in Höhe von EUR 85 Mio. entspricht. Mit diesen finanziellen Mitteln werden wir die strategischen Ziele des Unternehmens konsequent weiterverfolgen. Wir werden unser globales, bereits weit fortgeschrittenes klinisches Entwicklungsprogramm für ABX464 zur Behandlung von Colitis ulcerosa und Morbus Crohn weiter vorantreiben und in beiden Indikationen bis zum Jahresende zulassungsrelevante Studien starten. Nach den jüngsten, sehr positiven Ergebnissen mit ABX464 zur Behandlung von rheumatoider Arthritis bereiten wir zudem für Anfang 2022 den Beginn einer klinischen Phase-2b-Studie vor. Es besteht weiterhin ein hoher Bedarf an neuartigen therapeutischen Behandlungsmöglichkeiten, die die Lebensqualität von Patienten mit chronisch entzündlichen Erkrankungen dauerhaft und nachhaltig verbessern. Das Ziel von Abivax ist es, das entzündungshemmende Potenzial unserer Leitsubstanz ABX464 über verschiedene Indikationen hinweg zum Nutzen der betroffenen Patienten voll auszuschöpfen."

Didier Blondel, CFO von Abivax, fügte hinzu: "Wir freuen uns über das finanzielle Engagement unserer bestehenden, wie auch unserer neuen und hochkarätigen, auf den Biotech-Sektor spezialisierten US-amerikanischen und europäischen Investoren, angeführt von Vivo Capital, Sofinnova, Invus und Commodore Capital. Dies zeugt von der Anerkennung unserer bemerkenswerten Leistungen in der klinischen Entwicklung von ABX464 in den vergangenen Monaten und Jahren. Diese erfolgreiche und für uns zu sehr vorteilhaften Bedingungen abgeschlossene Finanzierungsrunde stellt Abivax auf eine solide Grundlage, um die fortgeschrittene klinische Entwicklung von ABX464 zur Behandlung entzündlicher Darmerkrankungen und rheumatoider Arthritis mit Hochdruck weiter voranzubringen. Basierend auf unseren aktuellen Annahmen ist das Unternehmen nun bis zum zweiten Quartal 2022 durchfinanziert. Wir werden diese Mittel fokussiert einsetzen, mit dem Ziel den betroffenen Patienten schlussendlich neuartige und effiziente Therapiemöglichkeiten zur Verfügung stellen zu können und gleichzeitig den Shareholder Value für unsere Aktionäre zu maximieren. Zu diesem Zweck prüfen wir nach wie vor aktiv die Möglichkeiten einer strategischen Partnerschaft mit einem großen Pharma- oder Biotechnologie-Unternehmen, die dem Potenzial von ABX464 in chronisch entzündlichen Indikationen vollumfänglich Rechnung trägt."

Die wichtigsten Merkmale der Transaktion

In neue Aktien wandelbare und/oder in bestehende Aktien umtauschbare Anleihen

Die Anleihen werden zum Nennwert mit einem Zins von 6,0% per annum ausgegeben, zahlbar halbjährlich nachträglich am 30. Januar und 30. Juli jeden Jahres und beginnend am 30. Januar 2022.

Der Nennwert der Anleihen wurde mit EUR 38,19 bestimmt, was einem Aufschlag von 25% auf den Referenzaktienkurs entspricht, der als Clearingpreis der gleichzeitig durchgeführten Kapitalerhöhung festgelegt wurde.

Den Anleihegläubigern wird ein Wandlungs- bzw. Umtauschrecht der Anleihen in neue und/oder bestehende Aktien des Unternehmens eingeräumt (das "Wandlungs- bzw. Umtauschrecht"), das sie zu einem beliebigen Zeitpunkt ab dem Ausgabetag und bis einschließlich des siebten Handelstags (dem Fälligkeitstag oder dem jeweiligen vorzeitigen Rückzahlungstag vorhergehend) ausüben können.

Das anfängliche Wandlungs-/Umtauschverhältnis wird auf eine Aktie je Anleihe festgelegt (d.h. ein Wandlungspreis von EUR 38,19 je Stammaktie).

Das Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis wird neu festgelegt (aber nur wenn das angepasste Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis grösser ist als das neu festgelegte Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis) am 30. Januar 2023, am 30. Juli 2023 und am 30. Juli 2024, wie in den allgemeinen Vertragsbedingungen festgelegt.

Das Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis ist zudem den üblichen Anpassungen vorbehalten, einschließlich der in den Anleihebedingungen beschrieben Schutzvorkehrungen in Bezug auf Verwässerung und Dividenden. Nach Wahl der Gesellschaft erhalten die Anleihegläubiger bei Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Umtauschrechtes neue und/oder bestehende Aktien, die in jedem Fall ab dem Abwicklungstag mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft gleichgestellt sind.

Für den Fall eines Kontrollwechsels innerhalb des Unternehmens, eines Free-Float-Events oder einer Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft (wie in den Anleihebedingungen definiert) kann jeder Anleihegläubiger die gesamte, jedoch nicht die teilweise, Rückzahlung seiner Anleihen zum Nennwert vom Unternehmen einfordern, zuzüglich der aufgelaufenen, jedoch noch nicht ausgezahlten Zinsen. Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft Ziel eines öffentlichen Angebots werden (in bar oder in Wertpapieren, in bar und in Wertpapieren, etc. ), das zu einem Kontrollwechsel innerhalb des Unternehmens führt oder nach einem Kontrollwechsel durchgeführt wird, und für den Fall, dass das besagte Angebot von der französischen Finanzmarktaufsicht AMF (oder deren Nachfolger) für zulässig erklärt wird, ist der Emittent verpflichtet, auf Verlangen des Anleihegläubigers auf Wandlung seiner Anleihen, (i) neue und/oder bestehende Aktien der Gesellschaft zum geltenden Wandlungs-/Tauschverhältnis zu liefern und (ii) einen Barbetrag auszubezahlen, der der Summe der verbleibenden, bis zum Fälligkeitstag vorgesehenen Kupons und etwaiger aufgelaufener Zinsen entspricht.

Sofern nicht zuvor gewandelt, umgetauscht, zurüc...

Författare EQS Newswire