Du är här

2016-05-16

Dignitana AB: Dignitana genomför nyemissioner om 52,5 mkr fördelat på riktad nyemission om 33,1 mkr samt företrädesemission om 19,4 mkr

Dignitana AB (publ) ("Dignitana" eller "Bolaget") meddelar att
Bolagets styrelse, med stöd av befintligt emissionsbemyndigande,
beslutat att genomföra en riktad nyemission, om ca 2,2 miljoner
aktier till en emissionskurs om 15 SEK och en företrädesemission om
högst ca 1,3 miljoner aktier till en emissionskurs om 15 SEK. Totalt
tillförs Bolaget 52,5 MSEK genom nyemissionerna.

Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget ca 33,1 MSEK före
emissionskostnader. Huvudinvesterare i den riktade emissionen är ett
amerikanskt kapitalförvaltningsbolag, Hodges Capital Management som
leds av Craig Hodges, investeringen skall ses som långsiktig.

Genom företrädesemission tillförs Bolaget högst cirka 19,4 MSEK före
emissionskostnader på villkor enligt nedan.

· Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent genom
teckningsförbindelser och garantier.

· Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier.
· Tretton (13) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1)
ny aktie.

· Teckningskursen är 15 SEK per aktie.
· Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 25
maj 2016.

· Teckningsperioden löper från den 27 maj till den 10 juni 2016.
Bakgrund och motiv

Dignitana är ett svenskt medicinteknikbolag som fokuserar på en bred
marknadslansering i USA av DigniCap skalpkylningssystem, en produkt
som motverkar håravfall hos cancerpatienter vid cytostatikabehandling
och väsentligt bidrar till välbefinnandet och livskvaliteten.
Målsättningen är att Bolaget skall bli marknadsledande i USA inom
hårbevarande skalpkylning med sitt system. Systemet blev godkänt av
FDA i december 2015 för försäljning på den amerikanska marknaden och
bolaget har inlett en omfattande lansering i USA genom eget
dotterbolag.

Vid full teckning tillförs Bolaget totalt cirka 52,5 MSEK före
emissionskostnader.

Av nettolikviden efter emissionskostnader från de båda emissionerna,
vilken uppgår till cirka 47,5 MSEK, avses cirka 25 MSEK användas till
Bolagets expansion i USA samt till att utveckla organisationen i USA
för vidare lansering av DigniCap på den amerikanska marknaden.
Dignitana har lanserat en ny och förbättrad affärsmodell i USA som
innebär att kunderna, cancerkliniker, hyr maskinen samt betalar en
avgift för varje behandling som genomförs. Detta kommer på sikt att
ha stor påverkan på Dignitanas intjäningsförmåga.

Därtill skall cirka 15 MSEK allokeras till produktutveckling samt till
åtgärder för att sänka produktionskostnaden för DigniCap systemet.
Resterande del av emissionslikviden kommer att användas för att
förstärka Bolagets likviditetsbuffert - något som bedöms som
nödvändigt för att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.

"Efter godkännandet från FDA i december förra året har vi följt vår
plan genom att sätta upp en organisation i USA samt snabbt få igång
försäljningen. Det känns glädjande att ha fått en sådan respons och
förtroende från både svenska och amerikanska investerare"

Jan Richardsson, VD.
Tecknings- och garantiåtaganden

Dignitana har i samband med Företrädesemissionen erhållit
teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets aktieägare om cirka
7,5 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av företrädesemissionen.
Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 7,0
MSEK, motsvarande cirka 36 procent av företrädesemissionen som kan
tas i anspråk för eventuellt bristande teckning i
Företrädesemissionen upp till 75 procent av totalt emissionsbelopp,
motsvarande cirka 14,5 MSEK.

Riktad nyemission

Styrelsen i Dignitana har med stöd av befintligt emissionsbemyndigande
den 13 maj 2016 beslutat om en riktad nyemission av 2 209 628 aktier
("Emissionen").

Intresset för emissionen var stort och tilldelning av har skett till
huvudsakligen kvalificerade investerare. Emissionskursen bestämdes
genom bookbuilding till 15 SEK. Genom Emissionen tillförs Bolaget ca
33,1 MSEK före emissionskostnader.

Efter Emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 18 983
792. Bolagets aktiekapital ökas med 2 209 628 SEK från 16 774 164 SEK
till 18 983 792 SEK. Registrering av Emissionen hos Bolaget beräknas
ske omkring den 25 maj 2016.

Syftet med beslutet att emittera nya aktier i Emissionen, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen
flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en snabb
expansion på den amerikanska marknaden. Avvikelsen från
företrädesrätten har även medfört att Bolaget kunnat nå nya
institutionella investerare och därmed kunnat bredda sin
investerarbas. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att
teckna sig för aktier i en företrädesemission enligt nedan.

En av huvudinvesterarna i Emissionen är Hodges Capital Management, som
förvaltar Hodges Small Cap Fund. Hodges Small Cap Fund är en av mest
framgångsrika Small Cap fonderna i USA över de sista 10 åren. Hodges
Capital förvaltar över 3 miljarder USD.

"At Hodges, we rely on experience and research to discover small cap
opportunities with high growth potential. Dignitana is a prime
example of a very good company, experiencing rapid growth in a deep
and relatively unserviced opportunity. We're excited to be investing
at this early stage in their expansion into the U.S. healthcare
market"

Craig Hodges
Företrädesemission

Styrelsen har också med stöd av befintligt emissionsbemyndigande
beslutat att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna
aktier i Dignitana till samma teckningskurs som i den riktade
emissionen, 15 SEK.

Styrelsen i Dignitana har den 13 maj 2016 beslutat att, med stöd av
befintligt bemyndigande, genomföra en nyemission av aktier om upp
till cirka 19,4 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga
aktieägare ("Företrädesemissionen"). Bolagets aktieägare kommer att
ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de äger på avstämningsdagen. I Företrädesemissionen berättigar
tretton (13) befintliga aktier till teckning av en (1) ny aktie.

De som har deltagit i Emissionen, har deklarerat att de inte kommer
att utnyttja eller avyttra de teckningsrätter som de eventuellt blir
tilldelade i samband med företrädesemissionen. Detta för att ge
möjlighet till Bolagets befintliga aktieägare att teckna aktier
utöver sin företrädesrätt.

Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare
och övriga externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av
teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med
principerna i styrelsens beslut.

De som på avstämningsdagen, den 25 maj 2016, äger aktier i Bolaget
kommer att tilldelas teckningsrätter. För varje aktie på
avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1)teckningsrätt. Tretton
(13) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till
en teckningskurs om 15 SEK per aktie.

Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 290
320 SEK och antalet aktier med högst 1 290 320 aktier.

Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 27 maj 2016 till
och med den 10 juni 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningsperioden och tiden för betalning. Handel med teckningsrätter
kommer att ske på NASDAQ First North från och med den 27 maj 2016
till och med den 8 juni 2016. Teckningsrätter som inte utnyttjats för
teckning senast den 10 juni 2016 eller avyttrats senast den 8 juni
2016 blir ogiltiga och saknar därmed värde.

Total utspädning för de aktieägare som inte deltar i den riktade
emissionen eller Företrädesemissionen är cirka 17 procent.

Preliminär tidplan (samtliga datum hänför sig till 2016):
23 maj: Sista dag för handel i Bolagets aktier med
rätt att erhålla teckningsrätter
25 maj: Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen
27 maj - 8 juni: Handel med teckningsrätter

Från 27 maj: Handel med Betalda Tecknade Aktier (BTA) kommer att ske från 27 maj till och med att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

27 maj - 10 juni: Teckningsperiod
Omkring den 16 juni: Offentliggörande av utfall

Denna information

Dignitana offentliggör denna information enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 08.30 den
16 maj 2016.

Detaljerade villkor för Företrädesemissionen kommer att beskrivas i
den informationsbroschyr som beräknas offentliggöras omkring den 26
maj 2016 och som kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida,
www.dignitana.com.

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance (www.stockholmcorp.se) är finansiell
rådgivare och Advokatfirman Delphi är juridisk rådgivare i Emissionen
och Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Jan Richardsson
Tel: 046-16 30 92

jan.richardsson@dignitana.se

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA,
SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA
OLAGLIG.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några
värdepapper i Dignitana. Emissionen riktar sig inte till aktieägare
eller andra investerare med hemvist i USA (såvida inte aktieägaren är
en "qualified institutional buyer" dvs en "QIB" enligt definitionen i
Rule 144A enligt United States Securities Act från 1933 i dess
nuvarande lydelse), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore,
Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande
i emissionen skulle förutsätta prospekt, registrerings- eller andra
åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra
värdepapper utgivna av Dignitana har registrerats eller kommer att
registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt
värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon
provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda
tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Dignitana
överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än
i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Emissionen
riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför
Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av
artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra
personer till vilka den lagligen kan riktas.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell
rådgiv...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.