Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-27

Dignitana AB: Information om BrainCool - kallar till extra bolagsstämma

Nedanstående information är distribuerad genom Aktietorgets
pressmedelandetjänst för BrainCool AB. Efter utdelning till Dignitana
AB:s aktieägare är BrainCool inte längre ett dotterbolag till
Dignitana. Information om BrainCool AB kommer fortledes distribueras
genom Aktietorget, men under en övergångsperiod, tom den 15 april
kommer även Dignitana AB att distribuera information om BrainCool
AB:s verksamhet.

Kallelse till extra bolagsstämma i BrainCool AB (publ)

Aktieägarna i BrainCool AB (publ), 556813-5957, kallas härmed till
extra bolagsstämma måndagen den 14 april 2014 kl. 14.00 på Ruben
Rausing gata 9, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

·
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den
8 april 2014, och

·
anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 8 april 2014 skriftligen
till BrainCool AB, Box 24022, 224 21 Lund. Anmälan kan också göras
per telefon 046-16 30 90 eller per e-post info@braincool.org. I
anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt
ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde
(högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
tisdagen den 8 april 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.braincool.org och skickas med post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 11 678 862 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.
Stämman öppnas.

2.
Val av ordförande vid stämman.

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.
Godkännande av dagordningen.

5.
Val av en eller två justeringsmän.

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.
Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av
teckningsoptioner 2014/2017.

8.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

9.
Val av styrelse.

Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av
teckningsoptioner 2014/2017 (punkt 6)

Aktieägarna Håkan Samuelsson/Anette Sjögren föreslår att bolagsstämma
beslutar om riktad emission av högst 622 872 teckningsoptioner med
rätt till teckning av 622 872 nya aktier i bolaget. Ökningen av
bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga
teckningsoptioner att bli 28 029,24 kronor.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie
i bolaget under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med
den 9 juni 2017, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning
av Black & Scholes-modellen per den 15 april 2014 baserat på en
teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 5 kronor per
aktie. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden 17 april 2014
till och med den 24 april 2014 på separat teckningslista. Betalning
för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 6 maj 2014.
Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoptioner medför rätt
till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller
efter aktiens registrering i aktieboken. Styrelsen ska äga rätt att
förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Martin Waleij, Jon
Berg, Christian Strand, Hans Henriksson, Bengt Furberg och Mats
Forsman. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom
egna bolag. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och för
giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om
att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning Martin Waleij,
Jon Berg, Christian Strand, Hans Henriksson, Bengt Furberg och Mats
Forsman varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en
värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att
intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets
aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet
under de kommande åren stimuleras.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt
7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att
under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om
nyemission av högst 1 600 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie.
Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade
emissionsvillkoren.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget kapital för
återbetalning av lån till Dignitana AB avseende förvärv av licens för
vidareutveckling av skalpkylningsteknologin för stroke,
hjärtstillestånd och neonatalvård.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman.

Val av styrelse (punkt 8)

Aktieägare representerande 27,5 procent av det totala antalet röster i
bolaget har föreslagit dels att styrelsen ska bestå av tre
styrelseledamöter, dels att Bengt Furberg och Hans Henriksson omväljs
som styrelseledamöter samt dels att Mats Forsman nyväljs som
styrelseledamot.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 14 kap. 8 §
aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas
tillgängliga på bolagets kontor, Ruben Rausings gata 9 i Lund samt på
bolagets webbplats (www.braincool.org) senast två veckor före
bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2014

BrainCool AB (publ)

STYRELSEN

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/dignitana-ab/r/information-om-braincool---kall...
http://mb.cision.com/Main/2116/9559008/225719.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.