Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-01-09

Dignitana AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i DIGNITANA AB (publ)

Aktieägarna i Dignitana AB ("Bolaget") kallas härmed till extra
bolagsstämma den 10 februari 2020 kl. 13.00 i Bolagets lokaler,
Traktorgränden 3, Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och
avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits
som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende
förhållandena den 4 februari 2020, dels senast den 4 februari 2020
till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman.
Anmälan kan ske via mejl till investorrelations@dignitana.com eller
via telefon till +46-77-07 91 885. Vid anmälan ska anges namn,
adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i
förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen
bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 februari 2020
och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar
aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående
mejladress senast den 4 februari 2020. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och kommer även att
finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.dignitana.com, och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
9. Avslutning

Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av
teckningsoptioner (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, utge teckningsoptioner enligt följande
huvudsakliga villkor:

a. högst 2 500 000 teckningsoptioner ska utges, varvid varje
teckningsoption berättigar till teckning av en aktie,

b. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt
dotterbolag ("Dotterbolaget"), varvid någon ersättning för optionerna
från Dotterbolaget inte ska utgå,

c. teckning ska ske på teckningslista inom en vecka efter
emissionsbeslutet,

d. Dotterbolaget ska, efter anvisningar från styrelsen i Bolaget,
överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner
i Bolagets koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen
beslutar om i enlighet med följande principer:

Kategori Högsta Högsta
antal antal per
optioner person
1 000 000 1 000 000
1. Verkställande Direktör (högst en
person)
1 500 000 400 000
2. Ledningsgrupp och nyckelpersoner,
nuvarande och tillkommande (högst 25
medarbetare)

Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan ska kunna erbjudas
tillkommande nyckelpersoner i Bolaget, i enlighet med ovan angivna
principer om tilldelning,

e. vidareöverlåtelse från Dotterbolaget till respektive person ska
ske vederlagsfritt under perioden 25 - 28 februari 2020. Om någon
överlåtelse inte kan ske under den angivna perioden till följd av att
förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i
stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till
insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade
"stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,

f. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med
den 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023,

g. det högsta belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas är 2 500
000 kronor,

h. aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med
ett belopp per aktie motsvarande 13 kronor; dock lägst marknadsvärdet
per överlåtelsedagen enligt punkt e),

i. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som
infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget
vill kunna erbjuda nyckelpersoner i koncernen möjlighet att ta del av
Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt
intresse i Bolaget antas stimulera berörda befattningshavares
intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka
engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till
fördel för Bolaget och aktieägarna att berörda nyckelpersoner i
Bolaget på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i
Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 2 500
000 kronor genom utgivande av högst 2 500 000 aktier, var och en med
ett kvotvärde om 1 krona. Omräkning kan dock komma att ske på sätt
som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid
fullt utnyttjande av föreslagna optioner i detta förslag och optioner
utgivna inom ramen för optionsprogram 2017/2020 kommer
utspädningseffekten att motsvara cirka 4,5 procent av antalet aktier
och antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet
tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i
förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster
och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt
utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte
förekomma.

Optionsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet
medför en utspädning av aktiekapitalet. Utöver ersättning för eget
arbete samt externa rådgivare i samband med genomförande av
programmet, tillkommer kostnader för arbetsgivaravgifter (sociala
avgifter samt avgifter för "Medicare") för Bolaget. Dessa kostnader
beräknas uppgå till som mest 500 KSEK totalt. Bolaget har valt att
inte vidta några särskilda åtgärder för säkring mot dessa kostnader.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen i samråd med juridiska och
ekonomiska rådgivare.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
(punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar den
verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören
i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden
av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning
detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkten 7 förutsätter för sin giltighet att de biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Fullständigt
beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på
Bolagets hemsida www.dignitana.com senast två veckor före stämman.
Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som
uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap.
32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i januari 2020

Dignitana AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta

Investor Relations +1 469 518 5031 investorrelations@dignitana.com

Om Dignitana AB (publ)

Dignitana AB är världsledande inom kliniskt överlägsen
skalpkylningsteknologi. Företaget tillverkar DigniCap® Scalp Cooling
System, ett patenterat medicinskt skalpkylningssystem som ger
cancerpatienter möjlighet att minimera håravfall under
cytostatikabehandling. DigniCap har haft FDA-godkännande sedan 2015
för att ge kontinuerlig skalpkylning med hög effektivitet, säkerhet
och patientkomfort. Internationellt uppmärksammad som en
livskvalitetshöjande behandling för cancerpatienter, uppfanns
DigniCap Scalp Cooling System 1999 av en svensk onkologisjuksköterska
och har funnits i Europa sedan 2001. Dignitana AB är noterat på
Nasdaq First North Stockholm i Sverige med huvudkontor i Lund,
Sverige och verksamhet i Dallas, Texas i USA. Företagets dotterbolag
är Dignitana, Inc. i USA och Dignitana S.r.l. i Italien. För mer
information: www.dignitana.se och www.dignicap.com. Erik Penser Bank
AB är Certified Adviser, +46 (0) 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se (certifiedadviser@penser.se%C2%A0)
www.penser.se

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/dignitana-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsstam...
https://mb.cision.com/Main/2116/3005064/1171856.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.