Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-12-19

Dome Energy AB: Dome Energy AB kallar till extra bolagsstämma, föreslår emission av aktier och teckningsoptioner, tar upp brygglån samt informerar om refina

 Pressrelease Stockholm 19 december 2016 (Nasdaq First North: DOME)

Detta pressmeddelande är inte ett offentligt erbjudande att förvärva
aktier.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras
i eller distribueras inom eller till Australien, Hong Kong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Styrelsen i Dome Energy AB (publ) (härefter "Dome" eller "Bolaget")
har idag utfärdat separat kallelse till extra bolagsstämma att hållas
den 18 januari 2017.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission
om 104 174 746 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
("Företrädesemissionen") med en övertilldelningsoption i form av en
riktad emission om ytterligare upp till 35 825 254 aktier
("Övertilldelningsoptionen", gemensamt "Erbjudandet"). Vid full
teckning i Erbjudandet kommer Bolaget tillföras 70 000 000 kronor
före emissionskostnader varav 52 087 373 kronor i Företrädesemission
och upp till 17 912 627 kronor i Övertilldelningsoptionen.
Teckningskursen i Erbjudandet föreslås vara 0,50 kronor per aktie.
Erbjudandet omfattar totalt 140 000 000 aktier.

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom garantiåtaganden.
Styrelsen har vidare beslutat om (i) riktad emission av 48 315 140
teckningsoptioner, och (ii) riktad kvittningsemission av 54 890 695
aktier à 1 krona per aktie, samt föreslår att bolagsstämman beslutar
godkänna dessa emissioner i efterhand. Styrelsen föreslår
avslutningsvis att bolagsstämman beslutar om riktade emissioner av
ytterligare teckningsoptioner. Se vidare nedan under separat rubrik.

Ovan åtgärder är en del av verkställandet av Bolagets
refinansieringsplan, som tidigare meddelats i pressmeddelanden
offentliggjorda den 7 oktober, den 1 december och den 15 december
2016 samt i Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2016

Refinansieringen samt upptagande av brygglån
Med anledning av Bolagets finansiella situation har förhandlingar med
ett flertal parter parallellt förts under hösten vilket resulterat i
ett åtgärdspaket för refinansiering av de bolag som ingår i
koncernen. Åtgärdspaketet består av följande delar:

1. Det helägda dotterbolaget Dome Energy Incs huvudsakliga långivare
Société Générale ("SG") i Houston har medgett en skuldavskrivning,
ett ackord, med ca 20 miljoner USD (ca 187 miljoner kronor) i samband
med en överlåtelse av resterande fordran till Mutual of Omaha Bank
("MOB").

2. Huvudaktieägaren Range Ventures LLC ("Range") har ingått avtal med
Bolaget om att kvitta halva sin fordran på Bolaget plus upplupen
ränta till ett belopp om 54 890 695 kronor, mot aktier till
motsvarande belopp à 1 krona per aktie ("Kvittningsemissionen").

3. Bolaget har tagit upp ett brygglån om 40 miljoner kronor
("Brygglånet") från Middelborg Invest AS ("Middelborg").

4. Enligt avtalet avseende Brygglånet ska Bolaget emittera upp till
267 877 920 tecknings-optioner med ett lösenpris om 10 öre per aktie
till Middelborg i upp till tre trancher. Skulle Brygglånet
återbetalas ska dessa teckningsoptioner makuleras.

5. För att kunna återbetala Brygglånet samt för att anskaffa
rörelsekapital för fortsatt expansion har styrelsen beslutat att
föreslå för aktieägarna att besluta om Företrädesemissionen och
Övertilldelningsoptionen.

Brygglånet har tagits upp i syfte att uppfylla villkor i uppgörelsen
med MOB och SG att säkerställa tillräckligt rörelsekapital för
uppfyllande av Bolagets affärsplan. Bolaget avser återbetala hela
Brygglånet, inklusive avtalsenlig ränta om 4 miljoner kronor med
hjälp av likviden från Företrädesmissionen.

Bakgrund och motiv
Koncernen hade vid utgången av tredje kvartalet 2016 ett negativt eget
kapital om 257 miljoner kronor. Dotterbolaget Dome Energy Inc i
Houston, Texas, i vilket all operativ verksamhet ligger, har tekniskt
sett varit på obestånd under större delen av 2016 och i brott mot
sina s.k. lånekovenanter. Samtliga åtgärder omnämnda i detta
pressmeddelande ingår i ett med olika parter framförhandlat
åtgärdspaket, som bland annat medför byte av huvudbank. Om
åtgärdspaketet genomförs i sin helhet kommer det återställa
koncernens egna kapital till ca 50 miljoner kronor före kostnader,
allt annat lika proforma per den 30 september 2016.

Den slutgiltiga delen i åtgärdspaketet är genomförandet av
Företrädesemissionen och Övertilldelnings-optionen.

Kommentar från VD
"För ett år sedan inledde vi förhandlingar med våra banker om
refinansiering av utestående lån. Det resultat i form av nya
lånevillkor och byte av huvudbank som vi nu kan presentera för
aktieägarna är oerhört mycket bättre än vad vi trodde oss kunna uppnå
för ett år sedan. Oljepriset noterades i början på februari 2016 till
26 USD (WTI). Idag har oljepriset fördubblats. Även gaspriset, vilket
är lika viktigt för oss, har fördubblats och naturgas handlas nu
kring de nivåer som gällde vid tidpunkten för förvärven av våra
större gasfält 2014. Det råder idag en optimism i branschen (onshore
olja och gas i USA) vilket inte var fallet för ett år sedan. Jag är
därför glad att vi kommit så här långt i våra förhandlingar med
långivare och andra, med åtgärder som innehåller både
skuldavskrivning, brygglån och kvittning av reverslån mot aktier. Vi
har lyckats behålla alla våra olje- och gastillgångar och reducerat
skuldbördan med mer än SEK 250 miljoner. Med ny finansiering på plats
kommer vi att intensifiera vår verksamhet genom att öppna produktion
i stängda brunnar, borra nya, samt öka produktionen i producerande
brunnar.

Med detta har vi lagt grunden till ett 2017 där vi kan sikta på att
dubbla produktion och vara uppe i en väsentligt högre EBITDA-nivå mot
slutet av året."

Pål Mørch, VD
Villkor Företrädesemission samt Övertilldelningsoption
Vid full teckning i den föreslagna Företrädesemissionen kommer 104 174
746 aktier att emitteras. För det fall Företrädesemissionen blir
fulltecknad kan Övertilldelningsoptionen utnyttjas om högst 35 825
254 aktier.

Erbjudandet omfattar således högst 140 000 000 aktier à 50 öre per
aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet
att öka med 10 417 474,60 kronor och om Över-tilldelningsoptionen
utnyttjas fullt kommer aktiekapitalet öka med ytterligare 3 582
525,40 kronor. Sammanlagt kan aktiekapitalet komma att öka med 14 000
000 kronor om Erbjudandet fulltecknas.

· Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska med
företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid sex (6)
innehavda aktier per avstämningsdagen den 10 februari 2017,
berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.

· Teckningskurs i Erbjudandet är 0,50 kronor per aktie.
· Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den
10 februari 2017.

· Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 8 februari 2017.

· Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under
perioden från och med den 15 februari 2017 till och med den 2 mars
2017, genom samtidig betalning.

· Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under
samma tid.

· Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under
perioden från och med den 15 februari 2017 till och med den 28
februari 2017.

· Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North under perioden från
och med den 15 februari 2017 och fram till dess att emissionen blivit
registrerad hos Bolagsverket.

För ytterligare information hänvisas till av Bolaget idag
offentliggjord kallelse till extra bolagsstämma

Ytterligare om Teckningsoptionerna
Enligt villkoren för Brygglånet ska Bolaget vederlagsfritt ge ut som
mest totalt 267 877 920 tecknings-optioner i upp till tre trancher
till Middelborg, varav:

· 48 315 140 teckningsoptioner har getts ut av styrelsen, under
förutsättning av Bolags-stämmans godkännande;

· styrelsen har föreslagit att Bolagsstämman ska ge ut ytterligare
79 562 780 teckningsoptioner; samt

· styrelsen har föreslagit att Bolagsstämman ska ge ut ytterligare
140 000 000 för det fall tilldelning inte sker i
Företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna ger Middelborg rätt att från 31 mars 2017 - 30
april 2017 teckna en aktie à 10 öre per aktie i Bolaget per innehavd
Teckningsoption. Teckningsoptionerna får enligt villkoren för
Brygglånet ej utnyttjas till teckning av aktier för det fall
Brygglånet återbetalas i tid, utan ska då återlämnas till Bolaget för
makulering och är, fram till förfallodagen för lånet för Brygglånet
förvarade i deponi hos tredje part.

Ytterligare om Kvittningsemissionen
Brygglånet är även villkorat av genomförandet av Kvittningsemissionen,
varigenom hälften av Bolagets utestående reversskuld till Range
kvittas mot nya aktier i Bolaget till en kurs av 1 krona per aktie.
Range är idag största aktieägare i Bolaget med ett innehav om 6 000
000 aktier motsvarande 17,4 procent av samtliga utestående aktier i
Bolaget.

Range är ett privatägt bolag under kontroll av Petter Smedvig Hagland
som tillika är styrelseledamot i Dome. Styrelsen avser således att
besluta om Kvittningsemissionen genom stämmans efterföljande
godkännande och med iakttagande av de så kallade Leo-reglerna.

Genom Kvittningsemissionen har Range, förutsatt bolagsstämmans
efterföljande godkännande, tecknat 54 890 695 nya aktier i Bolaget.
Omedelbart efter genomförd Kvittningsemission kommer Range
sammanlagt, inklusive tidigare aktieinnehav i Bolaget, vara
innehavare av ca 60,9 miljoner aktier i Bolaget. Motsvarande 68,19
procent av i Bolaget utestående aktier och röster i Bolaget.

Range har i avtal med Bolaget åtagit sig att inte genom deltagande i
Företrädesemissionen eller på annat sätt företa dispositioner i
Bolagets aktie fram till dess att Företrädesemissionen har avslutats.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Range undantag från budplikt till
följd av att Range efter Kvittningsemissionen kontrollerar mer än 30
procent av rösterna i Bolaget (AMN 2016:45).

Rådgivare
Finansiell rådgivare är Partner Fondkommission AB. Legal rådgivare är
Synch Advokat AB.

Ytterligare information
Bolaget hänvisar till idag offentliggjord kallelse till extra
bolagsstämma avseende de åtgärder som behandlas i detta
pressmeddelande. Ytterligare information och underlag, inklusive
detaljerade villkor och prospekt för Företrädesemissionen inklusive
Övertilldelningsoptionen, kommer att offentliggöras i enlighet med
aktiebolagslagen (2005:551), lag 1991:980 om handel med finansiella
instrument och Nasdaq First North Stockholms regelverk.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Pål Mørch, VD; pm@domeenergy.com eller per telefon +1713 385-4104
Om Dome Energy AB
Dome Energy AB, är ett oberoende olje- och gasbolag upptaget till
...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.