Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-29

Dr Sannas AB: Kallelse till Årsstämma i Scandinavian Health Innovations AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Health Innovations AB (publ), org. nr.
556519-7729 ("Bolaget") kallar härmed till årsstämma den 28 maj 2019,
kl. 18.00 i Bolagets lokaler på Artillerigatan 6 i Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 maj 2019, samt
bör anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 21 maj
2019.

Anmälan om deltagande kan skickas till Scandinavian Health Innovations
AB (publ), Att: IR, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller med
e-post till info@shinnovations.se. Därvid skall också anges antalet
biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges
namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt
antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för
ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person
skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill
delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 22 maj 2019 hos
sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i
aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan
registrering måste vara verkställd den 22 maj 2019.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och förvaltningsberättelse
8. Beslut
1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen; och

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktören

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
konvertibler och teckningsoptioner

12. Beslut
1. om emission av teckningsoptioner
2. om godkännande av överlåtelse till Daniel Ehdin
3. om godkännande av överlåtelse till Styrelsen Dr Sannas Sweden AB
4. om godkännande av överlåtelse till Styrelsen i Scandinavian
Health Innovations AB (publ)

5. om godkännande av överlåtelse m.m.
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny
räkning.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden (punkt 9)

Styrelsen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelseledamöterna.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget löpande godkänd
räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att nuvarande ledamöter omväljs intill slutet av
nästa årsstämma. Till revisor omväljs intill årsstämman 2020
revisionsbolaget Crowe Osborne AB, med auktoriserade revisorn Joakim
Lindberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler
och teckningsoptioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för
styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta
om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som
innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det
antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts
enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får
ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller
i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att
ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv
eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller
verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta
smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband
med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett
incitamentsprogram för anställda och styrelsen inom SCANDINAVIAN
HEALTH INNOVATIONS koncernen ("SHI 2019") genom emission av högst
70.000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av
serie B i Bolaget på följande villkor

1) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Dr Sannas International AB ("Dotterbolaget"). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet SHI 2019.

2) Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2019 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

3) Överteckning får inte ske.

4) Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram SHI 2019.

5) Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram SHI 2019.

6) Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram SHI 2019 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av oberoende part.

7) För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner SHI 2019, ("Optionsvillkoren"), hålls tillgängligt på Bolagets kontor. Av Optionsvillkoren följer bland annat:

a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 5 augusti 2019 och till och med den 16 augusti 2019 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas uppåt till närmaste öre;

b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

c) att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2022 till och med den 31 september 2022.

d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

8) Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 27.300 kr.

9) Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till ledande befattningshavare (inkl. VD) samt styrelsen och i andra hand till anställda inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

a) Styrelsen Dr Sannas Sweden AB högst 20.000 teckningsoptioner

b) Daniel Ehdin högst 10.000 teckningsoptioner

c) Styrelsen Scandinavian Health Innovations AB högst 40.000 teckningsoptioner

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än
vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella
teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras
för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan
angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan
tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde,
som ska erläggas av deltagare, ske.

10) Anmälan att delta i Incitamentsprogram SHI 2019 ska ha inkommit
till Bolaget senast den 30 september 2019, med rätt för styrelsen att
förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod
för deltagare som anställs i SCANDINAVIAN HEALTH
INNOVATIONS-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till
deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för
Bolaget att behålla kompetent personal och styrelse genom ett
långsiktigt ägande för de anställda och styrelsemedlemmar. Ett ägande
förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen samt öka lojaliteten till Bolaget.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram SHI 2019 överlåts till
marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader
inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram.
Kostnaderna för Incitamentsprogram SHI 2019 kommer därför endast att
bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av
programmet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller
verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta
smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband
med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt
11 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst
två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 12 erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna
rösterna som aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Fullständig årsredovisning och förvaltningsberättelse, kommer att
finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan
årsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som
så begär och uppger sin adress.

______________________

Stockholm i april 2019

Scandinavian Health Innovations AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.