Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-14

East Capital Explorer AB: ECEX säljer Starman till Providence Equity

- Kontantbetalning minst 81 MEUR

East Capital Explorer (publ) ("ECEX") har träffat en
principöverenskommelse om att sälja hela sin 63-procentiga andel i
Starman, den pan-baltiska kabel-TV- och bredbandsleverantören, till
Providence Equity. Transaktionen kommer att ge en exitvinst för ECEX
på minst 35 MEUR, motsvarande en genomsnittlig årlig bruttoavkastning
(IRR) på över 30 procent, och kommer att bestå av en initial
köpeskilling om cirka 81 MEUR med möjlighet till en
tilläggsköpeskilling på upp till 5 MEUR som kommer att betalas år
2017. Det implicita totala företagsvärdet är därmed cirka 210 MEUR.

East Capital Explorer förvärvade under 2013 en majoritetsandel i den
estländska operatören Starman. Sedan dess har Starmans försäljning
och EBITDA ökat med i genomsnitt 11 procent per år. I februari 2015
gjorde ECEX en tilläggsinvestering i Starman, vilken möjliggjorde
Starmans förvärv av den litauiska branschkollegan Cgates och skapade
den första pan-baltiska kabel-TV- och bredbandsleverantören. De två
investeringarna uppgick till totalt 46 MEUR.

"Den här transaktionen kommer att realisera betydande värden för våra
aktieägare och bevisar de tre senaste årens strategiska
investeringsfokus på private equity och fastigheter i Baltikum. Vi
välkomnar den finansiella flexibiliteten som transaktionen kommer att
ge oss. Vi tror att vår strategiska investeringsinriktning och en
fortsatt användning av tillgängliga verktyg såsom återköp, utdelning
och aktieinlösen, sammantaget kan skapa ökat aktieägarvärde", säger
Mia Jurke, VD på East Capital Explorer.

"Det är glädjande att kunna tillkännage den här affären, som kommer
att vara en av de största private equity-transaktionerna i Baltikum
hittills. Vi har stöttat investeringar i teknologi, produktutveckling
och marknadskonsolidering och har haft ett nära samarbete med
ledningsgruppen. Detta har tillåtit Starman att växa snabbare än sina
konkurrenter och att omvandlas från en nationell utmanare till en
regional branschledare. Vi är övertygade om att de nya ägarna kommer
att möjliggöra för Starman att fortsätta utvecklas framgångsrikt i
den här spännande marknaden som är under snabb förändring", säger
Kestutis Sasnauskas, chef för private equity och fastigheter på East
Capital.

"Under de senaste åren har Starman fokuserat intensivt på tillväxt och
expansion på vår baltiska hemmamarknad, med stöd av East Capital
Explorer. Vi strävar efter att erbjuda våra kunder innovativa och
förstklassiga lösningar inom telekom och underhållning. Med en stark
finansiell investerare, med över 25 års erfarenhet av
telekominvesteringar, som ny huvudägare är vi övertygade om att vi
kan fortsätta på den inslagna vägen för innovation och tillväxt i
Baltikum-regionen", säger Aivo Adamson, VD för Starman Group.

Karim Tabet, Managing Director på Providence, säger; "Förvärvet av
Starman Group skulle representera Providences fortsatta engagemang
med att investera i infrastruktur för att kunna främja högkvalitativa
medie- och kommunikationstjänster i Baltikum." Robert Sudo, Managing
Director på Providence, tillägger; "Vi ser fram emot att stötta
företagets strategi att förbättra kundupplevelsen och ge tillgång
till marknadsledande tjänster och innehåll."

Transaktionen kommer att ge East Capital Explorer en genomsnittlig
årlig nettoavkastning (efter förvaltningsavgifter, vinstdelning och
transaktionskostnader) på mellan 24 och 27 procent. Exitvinsten
kommer att medföra en vinstdelning på cirka 6,5 MEUR baserat på den
initiala köpeskillingen, motsvarande 20 procent av den totala
nettovinsten, i enlighet med investeringsavtalet mellan East Capital
och ECEX. Beloppet kommer att behandlas som en skuld i ECEX
balansräkning från och med Q1 2016. Utbetalning av vinstdelningen är
dock förbunden med ett antal villkor vilka beskrivs under avsnittet
"Avgifter" i bolagets senaste delårsrapport. Den positiva
nettoeffekten på East Capital Explorers substansvärde kommer att vara
cirka 3 MEUR med hänsyn till det bokförda värdet av Starman på 72
MEUR.

Tilläggsköpeskillingen är hänförlig till resultatet av vissa pågående
strategiska projekt såväl som EBITDA-mål under 2016, och kommer om
villkoren uppfylls att erhållas under 2017 efter fastställande av
Starmans reviderade årsredovisning.

Villkor

Minoritetsaktieägarna i Starman kommer erbjudas att sälja sina aktier
till Providence till samma villkor som har erbjudits ECEX.
Minoritetsägarna har enligt hembudsklausul rätt att köpa ECEX:s
aktieinnehav till samma villkor som har erbjudits ECEX. Om
minoritetsägarna inte hävdar denna rätt, eller på annat sätt inte
accepterar att sälja sina aktier till Providence, kommer de vara
förpliktigade att sälja sina aktier till köparen enligt befintliga
"drag-along"-villkor. Transaktionen är villkorad konkurrens- och
regulatoriskt godkännande samt att minoritetsägarna inte hävdar sin
rätt enligt hembudsklausulen, och förväntas slutföras under Q2 2016.
Om transaktionen inte slutförs utgår under vissa villkor vite.
Avtalet kommer att omfatta sedvanliga garantier för en transaktion av
detta slag.

Om Starman

Starman är den ledande kabel-TV- och bredbandsleverantören i Baltikum.
Sedan 1992 då bolaget grundades har Starman varit en teknologisk
pionjär och innovatör inom den estländska telekomsektorn. Bolaget har
utvecklat de första bredbandstjänsterna, de mesta avancerade
digital-TV-tjänsterna och unika TV Everywhere-lösningar. Under 2015
utökade Starman sin täckning till Litauen genom förvärvet av Cgates.
Idag erbjuder koncernen tjänster inom kabel-TV, bredband, DTT och
fast telefoni med över 500 tusen intäktsgenererande enheter i Estland
och Litauen.

Om East Capital Explorer

East Capital Explorer AB (publ) är ett svenskt investmentbolag med ett
substansvärde på 254 MEUR. Bolaget erbjuder unika
investeringsmöjligheter i Östeuropa till en bredare målgrupp. Bolaget
gör direktinvesteringar i framför allt onoterade bolag och inom
fastighetssegmentet, men har även investerat via East Capitals
alternativa investeringsfonder. East Capital Explorers huvudsakliga
investeringstema är inhemsk tillväxt och bolaget fokuserar på
snabbväxande sektorer såsom detaljhandel, telekom och fastigheter.
East Capital Explorer är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Om Providence

Providence är en ledande, global kapitalförvaltare med ett förvaltat
kapital på 45 miljarder USD inom kompletterande private equity- och
kreditverksamheter. Providence banade väg för en sektorfokuserad
strategi för private equity-investeringar med visionen att ett
dedikerat team av branschexperter kan bygga unika företag med
bestående värde. Sedan företaget grundades 1989 har Providence
investerat i över 150 företag och är det ledande private
equity-företaget med fokus på media, kommunikation, utbildning och
informationssektorn. Providence har sitt huvudsäte i Providence,
Rhode Island, och har även kontor i New York, London, Hong Kong,
Singapore och New Delhi.

Kontaktinformation

East Capital Explorer

Mia Jurke, CEO, East Capital Explorer, +46 8 505 885 32

Lena Krauss, CFO och Head of Investor Relations, East Capital
Explorer, +46 73 988 44 66

Providence Equity

Jonatan Doorley/Conrad Harrington, Sard Verbinnen & Co, +44 (0)20 3178
8914

Notering: Nasdaq Stockholm, Mid Cap - Ticker: ECEX - ISIN:
SE0002158568 -

Reuters: ECEX.ST - Bloomberg: ECEX SS Equity
Informationen offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden,
lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i
noteringsavtal. Information lämnades för offentliggörande den 14 mars
2016 klockan 15:00 CET.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/east-capital-explorer-ab/r/ecex-saljer-starman...
http://mb.cision.com/Main/13001/9934040/488427.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.