Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-26

EasyFill: Kallelse till årsstämma i EasyFill AB (publ)

Aktieägarna i EasyFill AB (publ) org.nr 556653-2924 kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 28 maj 2019 kl. 17.00 i bolagets lokaler på
Sollentunavägen 135 i Sollentuna. I samband med årsstämman bjuds på
enklare förtäring.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 maj 2019. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste före onsdagen den 22 maj 2019 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum.

(ii) dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 22 maj 2019; per post: EasyFill AB (publ), Industrigatan 10, 841 32 Bräcke, per telefon: +46 (0) 693 66 13 00 eller per e-post: christina.sjoberg@enjoysales.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och
telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare
som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och
undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för
juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i
god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats www.easyfill.se samt skickas per post till
aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och
röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget
är 1 921 901 med ett röstvärde om 10, motsvarande 19 219 010 röster,
det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 098 253 med ett röstvärde
om 1, motsvarande 59 098 253 röster, och det totala antalet C-aktier
i bolaget är 13 047 202 med ett röstvärde om 1, motsvarande 13 047
202 röster. Således finns det totalt 74 067 356 aktier och 91 364 465
röster i bolaget. Det noteras att det för närvarande pågår en
företrädesemission som kommer att medföra att antalet aktier och
röster ökar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Information om året som gått och tankar om framtiden, CEO Håkan
Sjölander, m.fl., med efterföljande frågestund

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut:

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Aktieägare representerade cirka 37 procent av rösterna i bolaget
föreslår att styrelsearvode ska utgå med motsvarande 2,5
prisbasbelopp till styrelseordföranden och med motsvarande 1
prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter. Arvode
ska dock inte utgå till styrelseledamot som uppbär lön eller
konsultarvode i koncernen.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd
räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare representerade cirka 37 procent av rösterna i bolaget
föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska
bestå av fem ordinarie ledamöter samt att bolaget för tiden intill
slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant, i
form av ett registrerat revisionsbolag. Nämnda aktieägare föreslår
omval av styrelseledamöterna Håkan Sjölander, Richard Bagge, Urban
Sjöberg och Thobias Sjölander samt nyval av Torbjörn Pettersson som
styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Richard
Bagge föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

Torbjörn Pettersson är född 1961 och är verksam som advokat i
Östersund. Torbjörn har varit delägare o jobbat som
allmänpraktiserande advokat på Aberstens advokatbyrå 1991-2018 (28
år) sedan den 1 januari 2019 äger och jobbar Torbjörn i sitt eget
företag Torbjörn Petersson Advokat AB.

Omval föreslås även av det registrerade revisionsbolaget Edlund &
Partners AB, med Jens Edlund som huvudansvarig revisor, för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma,
med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för den
vid var tid gällande bolagsordningen. Emission ska kunna ske mot
kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport,
kvittning eller annat villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
punkt 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Beslutet kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av
teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst
3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet
- vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 300 000
kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1)
B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(i) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Enjoy Sales AB, org.nr 556922-2036 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare i koncernen enligt punkt B nedan.

(ii) Överteckning kan inte ske.

(iii) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv utveckling av bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

(iv) Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

(v) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 13 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(vi) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 13 juni 2022 till och med den 11 juli 2022.

(vii) Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 4 kronor per B aktie.

(viii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(ix) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

(x) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "EasyFill AB (publ) villkor för teckningsoptioner 2019/2022". Villkoren skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser
av teckningsoptioner på följande villkor.

(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande medarbetare i bolaget ("Deltagarna"):

+------------------+-----------------------------+-------------------------------+
|Kategori |Max antal optioner per person|Max antal optioner per kategori|
+------------------+-----------------------------+-------------------------------+
|CEO |250 000 |250 000 |
+------------------+-----------------------------+-------------------------------+
|CFO |250 000 |250 000 |
+------------------+-----------------------------+-------------------------------+
|Övriga medarbetare|250 000 |2 500 000 |
+------------------+-----------------------------+-------------------------------+

Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska
erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.

(ii) Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen samt, i de fall Deltagare tidigare förvärvat teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet 2016/2019, under förutsättning att Deltagaren skriftligen förbinder sig att inte utnyttja teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet 2016/2019.

(iii) Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande villkoren i styrelsens förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

(iv) Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

(v) Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor till ett pris av 2 öre per teckningsoption vilket fastställdes utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell under anmälningstiden för bolagets företrädesemission fram till 29 april 2019. Under tiden 23 - 29 april lämnades teckningsåtagande för teckningsoptionerna från berörda personer varför utgångspunkten för fastställande av marknads...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.