Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-31

Ecoclime: Kallelse till extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB (publ)

Aktieägarna i Ecoclime Group AB (publ), org. nr. 556902-1800
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29
november 2017, kl. 14:00. på adress Videvägen 69 (Suncores lokaler) i
Vilhelmina.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 november
2017, och dels senast den 23 november 2017 anmäla sitt deltagande
till Bolaget antingen under adress: Storgatan 38, 903 26 Umeå, per
telefon 090-77 19 00 eller via e-post: torbjorn.hansson@ecoclime.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella
biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas
tillgängligt på Bolagets hemsida ecoclime.se. Aktieägare som
företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet.
Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får
inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den
23 november 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid
före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Godkännande av dagordning

5) Val av en eller två justeringsmän

6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Beslut om ändring av bolagsordningen

8) Beslut om nyemission med betalning genom apport

9) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman att beslutar om ändring bolagsordningen
enligt följande. Beslutet om ändringen av bolagsordningen skall,
förutom såvitt avser ändring av§ 8 och § 11 nedan, vara villkorat av
att stämman med erforderlig majoritet fattar beslut om nyemission med
betalning genom apport enligt punkten 8 i dagordningen.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000
kronor.

Ändring av § 5 enligt nedan, innebärande ändring av gränserna för
antalet aktier och införande av två aktieslag varmed samtliga
förutvarande aktier, utöver de som tecknas i den på stämman
föreslagna apportemissionen, skall utgöra B-aktier:

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Antal aktier skall utges med lägst 10.000.000 st. och högst 40.000.000
st.¨

Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per
aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till
ett antal av högst 5 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 35
000 000.

§ 6 Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge
ut nya akter av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A
och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma
aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger
(primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas
samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte
sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med
subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i
förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta
inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge
ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna
företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde
de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten,
respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av
optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna
som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att
bytas ut mot.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge
ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare,
oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller
kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 7 Omvandlingsförbehåll

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna
omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall
skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges hur många aktier
som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till
Bolagsverket för registrering och är verkställd när den registrerats
i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 8 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter.
Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av
nästa årsstämma.

§ 11 Föranmälan för deltagande på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall
dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela
aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels
göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till
stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före stämman.

Punkt 8 - Beslut om nyemission med betalning genom apport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av 3 571 000
A-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med 357 100 kronor.

Rätt att teckna de 3 571 000 nya A-aktierna ska tillkomma Celsium
Group i Umeå AB, org nr 556919-9101 ("Celsium Group"). För varje
A-aktie tecknad av Celsium Group ska 7 kronor erläggas. Betalning ska
ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga 500
aktier i Celsium Facility Partners AB, org nr 556921-4448.
Apportegendomen kommer att tas upp till ett värde om 25 000 000
kronor i Bolagets balansräkning.

Grunden för teckningskursen är att Celsium Group, som stor ägare i
Bolaget, efter överenskommelse om teckningskursen med styrelsen i
Bolaget, ser värdet i att visa marknaden sin tilltro till Bolaget.
Aktieteckningen sker till en kurs som är ca 67 % över den kurs som
befintliga aktieägare erbjuds i den företrädesemission av aktier och
teckningsoptioner som enligt beslut av styrelsen genomförs under
perioden 9 november - 24 november 2017.

Teckning av nyemitterade A-aktier ska ske senast den 8 december 2017.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning.

De nya A-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de
nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter att bolagstämman beslutar om ändring av
bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Efter genomförd aktieteckning kommer Celsium Groups andel av kapitalet
i Bolaget att vara ca 38,8% och röstandelen ca 74,6 %.

C. Upplysningar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt
punkten 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman
företrädda aktierna.

Celsium Group har på villkor att (i) aktieägarna informeras om hur
stor kapital- och röstandel Celsium Group högst kan få genom att
teckna aktierna i apportemissionen och (ii) att emissionen biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de på
stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna (varvid man vid
rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Celsium Group) av
Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor
och på Bolagets hemsida, ecoclime.se, senast två veckor före stämman.
Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär
och lämnar sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att finnas
tillgängligt på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman och
fram till dagen före stämman.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att
vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet
aktier och röster i Bolaget 11 175 870. Bolaget innehar inga egna
aktier.

____________________

Umeå i oktober 2017
Ecoclime Group AB (publ)
Styrelsen

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/ecoclime/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-...
http://mb.cision.com/Main/11665/2380062/744606.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.