Du är här

2017-05-19

Elverket Vallentuna: Uttalande från styrelsen i Elverket Vallentuna AB (publ) med anledning av Ellevios offentliga kontante...

Styrelsen i Elverket Vallentuna AB (publ) rekommenderar enhälligt
aktieägarna att acceptera Ellevios erbjudande om 97,00 kronor kontant
per aktie.

Detta uttalande görs av styrelsen för Elverket Vallentuna AB (publ)
(Elverket) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa
handelsplattformar, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning
den 1 februari 2015 (Takeover-reglerna).

Bakgrund

Elleviokoncernen genom Ellevio Holding 1 AB (Ellevio) har idag den 19
maj 2017 offentliggjort ett kontanterbjudande till aktieägarna i
Elverket att överlåta sina aktier i Elverket mot ett vederlag om
97,00 kronor per aktie (Erbjudandet).[1] (http://#_ftn1)

Erbjudandet värderar Elverket till ca. 629 miljoner kronor baserat på
6 480 000 utestående aktier.

Det erbjudna vederlaget representerar enligt Erbjudandet en premie om:

· 27,6% procent jämfört med slutkursen 76,00 kronor för Elverkets
aktie på AktieTorget den 18 maj 2017, den sista handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande,

· 31,1% procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Elverkets aktie på AktieTorget under de trettio senaste dagarna fram
till den 19 maj 2017,

· 29,8% procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Elverkets aktie på AktieTorget under de tre senaste månaderna fram
till den 19 maj 2017, och

· 55,5% procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Elverkets aktie på AktieTorget under de 12 senaste månaderna fram
till den 19 maj 2017.

Enligt Erbjudandet förväntas acceptfristen inledas omkring den 26 maj
2017 och avslutas omkring den 19 juni 2017. Utbetalning av vederlag
beräknas ske omkring den 22 juni 2017.

Av Erbjudandet framgår att den största aktieägaren E.ON Sverige AB
(publ), som innehar sammanlagt cirka 43,43 procent av aktierna och
rösterna i Elverket, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.[2]
(http://#_ftn2)

Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att det accepteras i sådan
utsträckning att Ellevio blir ägare till aktier motsvarande mer än 90
procent av aktierna i Elverket efter full utspädning, och att
samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Elverket erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter
eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits,
i varje enskilt fall, på för Ellevio acceptabla villkor. Ellevio har
förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera
eller samtliga av fullföljandevillkoren som framgår av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Ellevios
hemsida www.ellevio.se där Erbjudandet i sin helhet finns
tillgängligt.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Ellevio, tillåtit Ellevio
att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende
Elverket i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Under denna
process har icke-offentliggjord finansiell information som rimligen
kan förväntas påverka priset på Elverkets aktier rörande det första
kvartalet 2017 lämnats till Ellevio. Denna information har därefter
offentliggjorts före offentliggörandet av Erbjudandet genom
publiceringen den 18 maj 2017 av kvartalsrapporten för det första
kvartalet 2017.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt
används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden,
innefattande bland annat budpremie i relation till aktiekursen,
Elverkets värdering i relation till jämförbara bolag och jämförbara
företagsöverlåtelser, aktiemarknadens förväntningar på Elverkets
lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Elverkets
långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Styrelsen har även beaktat utsikterna för Elverket som ett
självständigt bolag samt möjligheter och risker som är förenade med
ett sådant scenario, samt har i sin bedömning också vägt in att den
största aktieägaren E.ON Sverige AB (publ) åtagit sig att acceptera
Erbjudandet.

Mot denna bakgrund är styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet att
Erbjudandet återspeglar Elverkets tillväxt- och lönsamhetspotential
och ger aktieägarna möjlighet att realisera sina investeringar med
beaktande av denna potential redan idag.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Ellevio uttalat
i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet
av Erbjudandet kommer att ha på Elverket, särskilt sysselsättningen,
och sin uppfattning om Ellevios strategiska planer för Elverket och
de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de
platser där Elverket bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid
noterat att Ellevio i Erbjudandet uttalat följande.

Ellevios avsikter vid ett eventuellt förvärv av Elverket är att
säkerställa att anställda vars färdigheter och kompetens matchar
Ellevios kärnverksamhet ska erbjudas positioner inom Ellevio som
tryggar deras framtida roller inom organisationen samtidigt som det
säkerställer att dessa nyckelanställda fortsätter att stödja
Vallentunaregionen för att garantera en stabil och säker verksamhet.
För roller och funktioner som inte ligger inom Ellevios
kärnverksamhet, såsom fältnära tjänster, kommer Ellevio arbeta för
att säkerställa att dessa individer ska kunna fortsätta sina
karriärer hos Ellevios samarbetspartners i regionen, med möjlighet
att arbeta lokalt i Vallentuna-regionen för att säkerställa att
kärnkompetensen kring Elverkets elnät bibehålls. Till sist har
Ellevio valt att fokusera sin kärnverksamhet på planering, byggnation
och drift av elnät, och har inte fattat ett strategiskt beslut om att
bredda sin verksamhet till andra tjänsteerbjudanden, såsom elhandel.
Ellevio är ödmjukt för det faktum att Ellevio idag inte besitter den
kunskap och erfarenhet som krävs för att bedriva elhandelsverksamhet
i den skala som föreligger inom Elverket. Ellevios avsikt är därför
att identifiera en ansvarsfull och erfaren potentiell ägare som kan
ta över elhandelsverksamheten. Under övergångsperioden har dock
Ellevio för avsikt att fortsätta bedriva verksamheten i dess
nuvarande form för att undvika negativ påverkan på såväl kunder som
personal.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen
anledning att inta en annan uppfattning om Ellevios avsikter.
Styrelsen noterar i sammanhanget att Ellevio har erfarenhet av att
låta förvärvade verksamheter integreras på ett ändamålsenligt sätt
med beaktande av de anställdas situation och önskemål, vilket
styrelsen ser positivt på.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna
i Elverket att acceptera Erbjudandet.

Tillämplig lag

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas
i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet
ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Rådgivare

Advokatfirman Carthiel AB är legal rådgivare till Elverket i anledning
av Erbjudandet.

_______________________________

Vallentuna den 19 maj 2017

Styrelsen

Elverket Vallentuna AB (publ)

För mer information vänligen kontakta:

Bengt Lindahl, styrelseordförande

Mobil: +46 70 377 39 15

E-post: Bengt.Lindahl@elverket.se

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt
Takeover-reglerna och är sådan information som Elverket Vallentuna AB
(publ)) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 maj
2017 kl. 08.00.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://#_ftnref1) Av Erbjudandet framgår närmare under vilka
förutsättningar vederlaget kan komma att reduceras, bland annat vid
vinstutdelning som betalas ut innan utbetalningen av vederlaget i
Erbjudandet. Inför årsstämman den 23 maj 2017 uppgår den föreslagna
utdelningen till 2,75 kronor per aktie och föreslagen avstämningsdag
för erhållande av vinstutdelning är den 26 maj 2017.

[2] (http://#_ftnref2) Utav Erbjudandet framgår närmare under vilka
förutsättningar detta åtagande gäller.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/elverket-vallentuna/r/uttalande-fran-styrelsen...
http://mb.cision.com/Main/12455/2269338/676839.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.