Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-14

Empir Group AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma den 14 maj 2020 klockan 10:00 på Advokatfirman
Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar
klockan 09:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020,

dels anmält sig till Bolaget senast den 8 maj 2020 under adress Empir Group AB, "Årsstämma", Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm eller per telefon 08 - 446 55 00 eller via e-post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att få delta i den extra bolagsstämman,
begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan
inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före den 8 maj 2020, då sådan inregistrering senast måste vara
verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant
ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar
behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas till Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25
Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning
därtill:

a. Verkställande direktörens anförande
b. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet

8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, samt revisorer

13. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande
direktören och ledande befattningshavare

15. Beslut om godkännande av låneavtal med Xavitech AB

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10, 11, 12, 13 - Ordförande vid årsstämman, antalet
styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode,
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisorer samt
instruktion för valberedning

Valberedningen, bestående av Anders Hibell (valberedningens
ordförande), Peter Ågren, Axel Save och Margareta Strandbacke
(styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag.

Punkt 2 Advokat Emil Hedberg väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 10 Val av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 600 000 kr att fördelas med 200 000 kr till ordföranden och 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter, vilket innebär att ordförandens arvode höjs med 50 000 kr. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 12 Omval av Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Karin Hallerby och Robert Carlén och nyval av Bengt Lindström som styrelseledamöter samt omval av Margareta Strandbacke som ordförande, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Kajsa Lundfall har avböjt omval.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Lind kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Nedan följer en kortfattad presentation av Bengt Lindström som föreslås för nyval.

Bengt Lindström, född 1954, har en civilekonomexamen från
Handelshögskolan i Stockholm. Bengt Lindström har tidigare erfarenhet
som bland annat försäljningsdirektör och verkställande direktör för
olika dotterbolag i börsnoterade koncerner inom finans, IT och
telecom och bedriver idag investeringsverksamhet i egna bolag. Han är
även styrelseledamot i Technode AB, Integri AB och NyFi AB. Bengt
Lindström äger, direkt och indirekt, 44 121 aktier i Bolaget. Bengt
Lindström är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen
samt till Bolagets större aktieägare.

Punkt 13 Valberedningen ska inför årsstämman 2021 utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2020 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets
webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast
sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en
mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram
till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2020
men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma,
och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av
de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget
framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i
valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt
valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av
valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som
utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre
aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag
och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska
valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom
skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de
röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som
storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått
från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så
snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna
instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla
till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna
instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

· ordförande vid årsstämma,
· antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
· ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
· arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

· i förekommande fall, val av revisor,
· arvode till revisor, och
· eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.
Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag
omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta
fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock
svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens
uppdrag.

Styrelsens förslag

Punkt 8b - Resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen
utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet
balanseras i ny räkning.

Punkt 14 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i Empir Group AB, att som
längst gälla fram till årsstämman 2024.

Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande
direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som
avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av
bolagsstämman.

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare
ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast
lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.
Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som
erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till
befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå
uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med
beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den
sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i
Bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande:

- Fast lön: 60-80 %

- Rörlig ersättning: 5-30 %

- Pension: 20-35 %

- Övriga förmåner: 5-25 %

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga
intressen och hållbarhet

Empir Group AB är en IT koncern verksam i två affärsområden. Det ena
affärsom...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.