Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-03-31

Enea AB: Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2017, kl. 16.30 i Kista
Science Tower, Färögatan 33 i Kista, Stockholm. Registrering från kl.
15.30.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2017
och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 3 maj
2017 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033,
164 21 Kista, per telefon 08-50 71 50 05 eller via e-post till
arsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift
om eventuellt biträde (högst 2 st).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett
år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på
ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas till de
aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta
inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad
onsdagen den 3 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på årsstämman
Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt
revisions- och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat-
och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier för att finansiera fortsatt tillväxt
och expansion

17. Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt
fondemission

18. Styrelsens förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram och (B) överlåtelse av egna aktier

19. Avslutande av årsstämman
Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust
(punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret
2016. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad
som framgår av punkt 17 på dagordningen.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
Valberedningen ("VB") inför årsstämman 2017 utgörs av Per Lindberg,
Sverre Bergland (DNB), Annika Andersson (Swedbank Robur Fonder) samt
Anders Skarin (styrelseordförande i Enea AB). VB har utsett Per
Lindberg till sin ordförande. VB:s framlagda förslag stöds av en enig
VB.

VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2017.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av årsstämman valda
ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor
utses.

Enligt VB:s förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1
750 000 kronor att fördelas med 470 000 kronor till ordföranden, med
220 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter och med 180
000 kronor avseende utskottsarbete att fördelas med 60 000 kronor
till ordföranden i revisionsutskottet och vardera 30 000 kronor till
två ledamöter samt 40 000 kronor till ordföranden i
ersättningsutskottet och 20 000 kronor till ledamot.
Styrelseledamöter ska ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet
under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Om
styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas
med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt
enligt lag.

VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av ledamöterna Kjell Duveblad, Mats Lindoff,
Torbjörn Nilsson, Åsa Sundberg och Gunilla Fransson samt omval av
Anders Skarin som styrelseordförande.

VB föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval
av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn
Niklas Renström som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Beslutet har tagits efter en
upphandlingsprocess med fyra revisionsbyråer då upphandling av
revision i enlighet med tillämplig lagstiftning ska ske efter att
samma revisionsbolag har varit revisor under en 10-årsperiod.

VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större
aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av
representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens
ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse
föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt
största registrerade aktieägarna per den 30 september 2017 och be dem
utse en ledamot vardera till VB. Om fler än två av dessa aktieägare
ej önskar utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i
storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB
bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VB:s ledamöter ska
publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB
tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det
att VB konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska
VB:s sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska
bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid
årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets
styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga
ledamöter samt fördelningen av eventuell ersättning för
utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant
(i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny VB.
VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB
ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för
styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq
Stockholm ("Börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till
Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många
aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent
av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få
ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att
överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att
betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det
totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående
bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst
till årsstämman år 2018. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske
till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske
till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta
aktier är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till
Bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller
delvis, i samband med företagsförvärv samt för finansiering och/eller
säkerställande av leverans av aktier i av bolagsstämman beslutade
långsiktiga incitamentsprogram.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman antar
följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare avses koncernledningen.

Principer

Bolaget ska erbjuda konkurrenskraftiga och marknadsmässiga villkor
avseende ersättningar och övriga anställningsvillkor i syfte att
kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Den samlade
ersättningen till ledande befattningshavare består av fast lön,
rörlig lön, pensionsavsättning och aktierelaterad ersättning.

Såväl den fasta som rörliga lönen fastställs årligen på individuell
nivå. Den rörliga lönen har ett fastställt tak. Med undantag för
vissa befattningshavare inom försäljning kan den rörliga lönen inte
överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönen baseras på utfall i
förhållande till årligen fastställda mål avseende framför allt
Bolagets omsättning och rörelseresultat samt individuella mål
anpassade efter respektive befattningshavare. Om målen uppnås utgår
50 procent av den maximala rörliga lönen, men om målen överträffas
kan upp till 100 procent av den rörliga lönen utgå.

Ledande befattningshavare kan ges möjlighet att delta i aktiebaserade
incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämma, vilket innebär att
ersättning även kan utgå i form av aktierelaterad ersättning, under
förutsättning att det aktiebaserade incitamentsprogrammets mål och
övriga villkor uppfyllts.

Modell för rörlig lön liksom fastställande av utfall av rörlig lön för
ledande befattningshavare beslutas av styrelsen efter förslag från
ersättningsutskottet.

Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen efter
förslag från ersättningsutskottet.

Pensionsavtal

Pensionsavtal till verkställande direktören beslutas av styrelsen
efter förslag från ersättningsutskottet och utgör 35 procent av fast
och rörlig lön.

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.