Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-14

Enea AB: Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2014, kl 16.30 på
Bolagets huvudkontor på Jan Stenbecks torg 17 i Kista, Stockholm.
Registrering från kl 15.30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 april
2014 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den
16 april 2014 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ),
Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-50 71 50 05 eller via e-post
till arsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift
om eventuellt biträde (högst 2 st).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett
år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på
ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas till de
aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta
inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad
onsdagen den 16 april 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt
revisions- och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om
1. fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning

2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen

3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av
1. Styrelse
2. ordförande i styrelsen
3. revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv

17. Styrelsens förslag till beslut av minskning av aktiekapitalet samt
fondemission (makulering)

18. Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt
fondemission

19. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram 2014
20. Avslutande av stämman
Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust
(punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret
2013. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad
som framgår av punkt 18 på dagordningen.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)

Valberedningen (VB) inför årsstämman 2014 utgörs av Per Lindberg,
Sverre Bergland (DnB Nor), Robert Andersson (Limhamn Förvaltning AB)
samt Anders Skarin (styrelseordförande i Enea AB). Valberedningen har
utsett Per Lindberg till sin ordförande. Av VB framlagda förslag
stöds av aktieägare med ca 12,2 procent av rösterna.

VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2014.

VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda
ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor
utses.

Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 600
000 kronor att fördelas med 420 000 kronor till ordföranden, med 200
000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter och med 180 000
kronor avseende utskottsarbete. VB föreslår att revisorn ska erhålla
skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Kjell Duveblad,
Mats Lindoff, Robert W Andersson och Torbjörn Nilsson samt Anders
Skarin som styrelseordförande.

VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den
auktoriserade revisorn Nicklas Renström som huvudansvarig tills
vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större
aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av
representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens
ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse
föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt
största registrerade aktieägarna per den 31 augusti 2014 och be dem
utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse
ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att
utse representant i VB intill dess VB består av två ledamöter utöver
styrelsens ordförande. Till ordförande i VB bör utses en
aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i
Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden
för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om
väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB
konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med
principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag
till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga
ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan
ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell
ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och
revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för
utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med
kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader
som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för
styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq
OMX Stockholm ("Börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till
Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många
aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent
av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få
ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att
överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att
betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det
totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående
bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst
till årsstämman år 2015. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske
till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske
till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta
aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur
till Enea AB:s kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller
delvis, i samband med företagsförvärv samt för säkerställande av
tillgängliga aktier i det tidigare beslutade aktiesparprogrammet samt
i aktiesparprogram 2014 som föreslås enligt punkt 19 i dagordningen.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15)

Principer

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt
årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej
styrelsearvode. Ersättning till verkställande direktören beslutas av
styrelsen efter förslag från ersättningskommittén. Riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman.
För koncernledningen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och
övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller
koncernledningen även rörlig lön. Den rörliga lönen är baserad på
resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål och har ett tak i
absoluta belopp som fastställs årligen på individnivå. Ersättning
till vissa ledande befattningshavare inom Eneakoncernen kan även utgå
i form av aktierelaterade ersättningar.

Pensionsavtal

Andra ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger
inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och
pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. ITP-planen
är till sin karaktär huvudsakligen förmånsbestämd. ITP-planen tryggas
genom försäkring i Alecta. Pensionspremier betalas löpande.

Avgångsvederlag

Vid uppsägning av verkställande direktören skall bolaget iaktta en
uppsägningstid om sex månader och verkställande direktören en
uppsägningstid om sex månader. Härutöver utgår ett avgångsvederlag
motsvarande sex månaders fast lön om bolaget avslutar anställningen.
Om ägarförhållandena ändras på sådant sätt att det blir nya
majoritetsägare i bolaget är verkställande direktören berättigad till
ett avgångsvederlag på sex månadslöner. All uppsägningslön och
avgångsvederlag avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst. För
övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om tre
till tolv månader. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg
från de föreslagna riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
(punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill
tiden för årsstämman år 2015, vid ett eller flera tillfällen, besluta
om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som
avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att
styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen.
Bemynd...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.