Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-02

EQT AB: Karo Intressenter AB höjer erbjudandevederlaget i det kontanta offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i K...

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga
anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande
av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller
regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar
upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd
företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Den 29 oktober 2018 offentliggjorde EQT VIII[1]
(http://connect.ne.cision.com#_ftn1) ("EQT VIII"), genom Karo
Intressenter AB[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2) ("Karo
Intressenter"), ett kontant offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag ("Karo Pharma") om förvärv av
alla utestående aktier[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftn3) i Karo
Pharma ("Erbjudandet"). Karo Intressenter har beslutat att höja
vederlaget i Erbjudandet från 36,90 kronor kontant per aktie till
38,00 kronor kontant per aktie. Karo Intressenter förlänger
acceptfristen ytterligare fram till och med kl. 17.00 (CET) den 17
januari 2019.

Sammanfattning

· Karo Intressenter höjer vederlaget i Erbjudandet från 36,90 kronor
till 38,00 kronor kontant per aktie.

· Det totala värdet av det höjda Erbjudandet, beräknat på samtliga
utestående aktieri Karo Pharma, uppgår till 6 151 miljoner kronor.[4]
(http://connect.ne.cision.com#_ftn4)

· Det höjda Erbjudandet motsvarar en premie om:
· 29,0 procent jämfört med stängningskursen för aktierna på Nasdaq
Stockholm den 26 oktober 2018, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober 2018;

· 20,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 30
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober
2018; och

· 20,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 180
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober
2018.

· Styrelsen i Karo Pharma har enhälligt rekommenderat Karo Pharmas
aktieägare att acceptera det höjda Erbjudandet.

· Karo Intressenter förlänger acceptfristen ytterligare fram till
och med kl. 17.00 (CET) den 17 januari 2019 för att ge de återstående
aktieägarna i Karo Pharma möjlighet att acceptera Erbjudandet.

"EQT har fört en konstruktiv dialog med Karo Pharmas styrelse, en
dialog som lett till att EQT VIII idag presenterar ett höjt bud
vilket enhälligt rekommenderats av styrelsen. Vi är fortsatt positiva
till bolaget och vad EQT VIII kan tillföra som ny ägare, vilket är
varför vi valt att sträcka oss till denna nivå. Det är nu vår
förhoppning att återstående aktieägare delar vår uppfattning att
detta reviderade bud är attraktivt, inte minst med tanke på en
svagare generell börsutveckling sedan det initiala budet
offentliggjordes i slutet av oktober 2018", säger Per Franzén,
Partner på EQT Partners och investeringsrådgivare till EQT VIII.

Det reviderade Erbjudandet

Det höjda vederlaget och det reviderade Erbjudandets värde

Karo Intressenter har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från
36,90 kronor till 38,00 kronor kontant per aktie. Inget courtage
kommer att utgå i samband med Erbjudandet.

Det totala värdet av det höjda Erbjudandet, beräknat på samtliga
utestående aktier i Karo Pharma, uppgår till 6 151 miljoner
kronor.[5] (http://connect.ne.cision.com#_ftn5)

Premie

Det höjda Erbjudandet motsvarar en premie om

· 29,0 procent jämfört med stängningskursen för aktierna på Nasdaq
Stockholm den 26 oktober 2018, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober 2018;

· 20,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 30
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober
2018; och

· 20,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 180
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 oktober
2018.

Per den 28 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av det höjda Erbjudandet, hade OMXSPI-indexet, som
mäter den samlade utvecklingen för samtliga aktier som är noterade på
Nasdaq Stockholm, sjunkit med 3,94 procent, och MSCI Europe-indexet,
som mäter den samlade utvecklingen för large och mid cap-aktier på 15
utvecklade marknader i Europa, hade sjunkit med 4,01 procent sedan
Erbjudandet offentliggjordes den 29 oktober 2018.

Redan inlämnade aktier

Aktieägare som lämnat in sina aktier för 36,90 kronor kontant per
aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i
Erbjudandet om 38,00 kronor kontant per aktie.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är, bland annat, villkorat av att
Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter
blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående
aktier i Karo Pharma. Villkoret avseende erhållande av erforderliga
myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller
liknande har uppfyllts.

I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat, inklusive de
fullföljandevillkor och förbehåll som Karo Intressenter uppställt för
Erbjudandet. Karo Intressenter förbehåller sig således rätten att
återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att
fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan
uppfyllas. Karo Intressenter förbehåller sig vidare rätten att
fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Tillägg till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades
av Finansinspektionen och publicerades av Karo Intressenter den 12
november 2018. Ett tillägg till erbjudandehandlingen som återger
innehållet i detta pressmeddelande har lämnats in till
Finansinspektionen och kommer att publiceras av Karo Intressenter så
snart som möjligt.

Oåterkalleliga åtaganden

Styrelseledamoten Per-Anders Johansson och tidigare styrelseledamoten
och arbetande styrelseordföranden Anders Lönner, vilka före Anders
Lönners bortgång innehade sammanlagt 21 942 140 aktier i Karo Pharma,
motsvarande cirka 13,6 procent av antalet utestående aktier och
röster i bolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Erbjudandet. Till följd av detta har Per-Anders Johansson inte
deltagit i styrelsens handläggning av frågor rörande det reviderade
Erbjudandet. Styrelsen i Karo Pharma är dock beslutför även utan
honom (och Anders Lönner), då tre av de sammanlagt fem stämmovalda
styrelseledamöterna i Karo Pharma är behöriga att delta i styrelsens
överväganden och beslut rörande det reviderade Erbjudandet. Styrelsen
har utsett Håkan Åström till tillförordnad ordförande avseende
styrelsens beslut i anledning av det reviderade Erbjudandet. Vänligen
se Karo Intressenters pressmeddelande från den 9 november 2018 för
mer information om nämnda åtaganden.

Förlängd acceptfrist

Karo Intressenter offentliggjorde Erbjudandet den 29 oktober 2018 and
den sista dagen för den initiala acceptfristen var den 10 december
2018. Den 13 december 2018 offentliggjorde Karo Intressenter utfallet
av den initiala acceptfristen och förlängde acceptfristen fram till
och med kl. 17.00 (CET) den 4 januari 2019. Karo Intressenter
förbehöll sig rätten att förlänga acceptfristen ytterligare och att
senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Karo Intressenter förlänger acceptfristen för Erbjudandet ytterligare
fram till och med kl. 17.00 (CET) den 17 januari 2019 för att ge de
återstående aktieägarna i Karo Pharma möjlighet att acceptera
Erbjudandet. För de aktieägare i Karo Pharma som accepterade
Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare
som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer
utbetalning av vederlag att ske så snart Karo Intressenter har
offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Karo
Intressenter annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att
ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 22 januari 2019,
förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 25
januari 2019. Även om Karo Intressenter för närvarande inte avser att
förlänga acceptfristen ytterligare, förbehåller sig Karo Intressenter
rätten att göra det (vid ett eller flera tillfällen) och att
senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlämnade aktier och Karo Intressenters ägande i Karo Pharma

Vid utgången av acceptfristen, den 10 december 2018, hade Erbjudandet
accepterats av aktieägare representerande totalt 47 105 322 aktier,
motsvarande cirka 29,1 procent av det totala antalet utestående
aktieroch röster i Karo Pharma. Karo Intressenter har vidare, sedan
den 29 oktober 2018, förvärvat totalt 31 223 273 aktier i Karo Pharma
utanför Erbjudandet, vilket motsvarar 19,3 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.[6]
(http://connect.ne.cision.com#_ftn6) De aktier i Karo Pharma som har
lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptfristen den 10
december 2018, tillsammans med de aktier i Karo Pharma som Karo
Intressenter förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 48,4 procent av
det totala antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.

Karo Intressenter kan under den förlängda acceptfristen komma att
förvärva ytterligare aktier i Karo Pharma och/eller avyttra aktier i
Karo Pharma som för närvarande innehas av Karo Intressenter.

Rekommendation från Karo Pharmas styrelse

Styrelsen[7] (http://connect.ne.cision.com#_ftn7) i Karo Pharma har
enhälligt rekommenderat Karo Pharmas aktieägare att acceptera det
höjda Erbjudandet. Se separat pressmeddelande från Karo Pharmas
styrelse idag.

Tillgänglighet av handlingar avseende Erbjudandet

Erbjudandehandlingen på svenska och engelska och annan information om
Erbjudandet finns tillgänglig på www.eqtpartners.com/EQTVIIIbid och
www.sebgroup.com/prospectuses.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Karo Intressenter i
enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för
offentliggörande kl. 08.15 (CET) den 2 januari 2019.

För mer information kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se:
www.eqtpartners.com/EQTVIIIbid

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

EQT:s presstjänst: +46 8 506 55 334

Email: press@eqtpartners.com

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.