Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-14

ESEN eSports AB: UPPDATERAD KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB

Aktieägarna i ESEN eSports AB (publ), 559022-4506, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 15.00 i ESEN eSports ABs
lokaler, Johannesfredsgatan 5, 168 69 Bromma.

Plats och tid kan komma att ändras till följd av det pågående
utbrottet av Covid-19. Vid eventuell ändring kommer detta att
meddelas via pressmeddelande.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
den 8 maj 2020, dels senast den 8 maj 2020 kl. 16.00 till bolaget
anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i
årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 8 maj
2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar
aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress
ESEN eSports, att: Thomas Edselius, Johannesfredsgatan 5, 168 69
Bromma eller per e-post till thomas.edselius@hotmail.com. Vid anmälan
ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt
antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två)
anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt
och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten
för denna kallelse till 9 693 694 st, vilket även motsvarar 9 693 694
röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av bolagsordning, §1 och §5.
14. Beslut om nedsättning av Aktiekapital
15. Beslut om riktad emission avseende förvärv av Battleriff AB
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per Hägerö väljs till
ordförande vid årsstämman

Punkt 8b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat
enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår
vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019

Punkt 9 - Föreslås att styrelsen ska bestå av minst fyra ledamöter.

Punkt 10 - Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i
bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall
utgå med två och halvt (2,5) prisbasbelopp till styrelseordförande
och med ett ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till den
styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget.
Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med
sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11 - Styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och ingen
styrelsesuppleant. Per Hägerö, Ulf Björnemark, Christer Körnbäck och
Joakim Stenberg föreslås att omväljas som styrelseledamöter. Till
nyval av styrelseledamot föreslås Mikael Larsson. Till
styrelseordförande föreslås omval av Per Hägerö. Till revisor
föreslås omval av Ericsson & Lejonhird AB, 113 58 Stockholm med
huvudansvarig revisor; Camilla Malmgren.

Punkt 12 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen föreslår
ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt
följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets
ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda
samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera
kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en
längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen
ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befttningshavare
kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga
ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast
ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes
ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen
ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling
och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den
rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast
årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning
och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med
relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är,
konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera
behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå
styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende
ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande
befattningshavare och/eller övriga anställda samt nyckelpersoner.
Styrelsen för ESEN eSports ska kunna avvika från dessa riktlinjer om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13 -

§ 1 Firma Bolagets firma är ESEN eSports AB. Det föreslås ändras till
ESEN esports AB

§ 5 Antal aktier Bolagsordningens gränser för antal aktier lyder idag
som följande: Antal aktier skall vara lägst 2 786 000 stycken och
högst 11 144 000 stycken.

Det föreslås ändras till följande lydelse och värden: Antalet aktier
skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning, Bilaga 1

Punkt 14 - Minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att
aktiekapitalet minskas med 1 235 643,29 kronor för täckande av
förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier. Efter
minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå
till 504 072,09 kronor, fördelat på sammanlagt 9 693 694 st aktier,
envar med ett kvotvärde om 0,052 kronor.

Punkt 15 - Erbjudandet består av ett förvärv av samtliga utestående
aktier genom en riktad emission till Battleriffs ägare på totalt 6
533 239 st aktier. Efter emissionen uppgår det totala antalet aktier
i ESEN eSports AB till 16 226 933 st aktier.

Förvärvet sker genom förvärv av Battleriff AB och tillhörande
dotterbolag och sker på skuldfri basis. Främsta tillgångar i
Battleriff är den tekniska plattformen, varumärket samt de avtal och
rättigheter som finns knutna till Battleriff.

Aktieägare som representerar över 50% av kapital och röster i
Battleriff har ställt sig positiva till budet och styrelsen i
Battleriff ställer sig positiva till budet.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att ESENs aktieägare vid
ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att emittera nya
stamaktier i ESEN. Styrelsen i ESEN ställer sig positiva till
förslaget och rekommenderar stämman att rösta för förslaget. Större
ägare i ESEN har ställt sig positiva till förslaget samt har
förbundit sig att vid bolagsstämman rösta för det bemyndigande som
kommer framläggas på bolagsstämman.

Punkt 16 - Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om
nyemissioner enligt följande: Styrelsens förslag innebär att
årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier,
konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets
aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 2.000.000 kronor
motsvarande högst 40.000.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna
ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier
ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning.
Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller
företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av
aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. För att inte
bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den
eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i
bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till
nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt
tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de
detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Revisionsberättelsen kommer att publiceras samt finnas tillgängliga
senast tre veckor innan årsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Övrigt

Årsrevisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär, kommer
att publiceras samt finnas tillgängliga på bolagets kontor,
Johannesfredsvägen 5 i Bromma samt på bolagets webbplats
(www.esenstudio.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska
situation.

Huvudägarnas inställning

Aktieägare, som representerar ca 25 procent av det totala antalet
röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för
förslagen.

Styrelsen ESEN eSports AB

...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.