Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-17

Evolution Gaming: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller extra
bolagsstämma torsdagen den 16 januari 2020 klockan 14:00 på
Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan
13:45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

· dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken fredagen den 10 januari 2020 och

· dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den
10 januari 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Evolution Gaming Group
AB (publ), Att. Extra bolagsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm,
Sverige, eller via e-post till ir@evolutiongaming.com. I anmälan ska
det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal
biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta vid stämman måste aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att
delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är
registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken fredagen den 10 januari 2020. Sådan registrering kan vara
tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande
aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa
investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt
vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad
fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den
juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget
tillhanda på ovanstående adress senast fredagen den 10 januari 2020.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman
ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman
genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats,
www.evolutiongaming.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos
bolaget eller beställas via e-post till ir@evolutiongaming.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av
kallelsen är 181 622 725 aktier, vilket motsvarar totalt 181 622 725
röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära
upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av
teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev

9. Stämmans avslutande
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jens von Bahr utses till
ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av
teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett
incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder cirka 90-110
personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget.
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets
verkställande direktör, personer i koncernledningen,
befattningshavare som rapporterar direkt till koncernledningen samt
andra nyckelspecialister. Deltagare får även, efter godkännande av
bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag,
och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på
motsvarande sätt för sådant helägt bolag.

Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa
ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 5 000 000
teckningsoptioner samt (iii) att godkänna att det helägda
dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till
deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa
förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till
koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och
intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget
aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och
bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av
teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt
dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
ett incitamentsprogram skapa förut-sättningar för att behålla och
rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas
motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets
aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom
främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast
den 29 februari 2020.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda
dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

i. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny
aktie i bolaget.

ii. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som
motsvarar 125 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan).
"Ursprungskursen" uppgår till den genomsnittliga volymvägda
betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden
från och med den 30 december 2019 till och med den 15 januari 2020.
Ursprungskursen och den framräknade teckningskursen ska avrundas till
närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.

iii. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 28
februari 2023 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets
delårsrapport för perioden januari-december 2022, "Första
Teckningsdagen") till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar
därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under
vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är
förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga
lagar om insiderhandel eller motsvarande.

iv. För det fall aktiens genomsnittskurs under perioden om tio (10)
handelsdagar som slutar den dag som infaller tre (3) handelsdagar
före Första Teckningsdagen överstiger tvåhundra procent (200%) av
Ursprungskursen ("Takvärdet"), ska teckningskursen och det antal
aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
omräknas. Omräkningen syftar till att begränsa teckningsoptionernas
rätt att ta del av den underliggande kursutvecklingen i bolagets
aktier över Takvärdet.

v. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
teckning verkställts.

vi. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att
finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com,
från och med den 26 december 2019. Enligt villkoren för
teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som
varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål
för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 5 000 000
teckningsoptioner ökas med 15 000 euro (beräknat på ett kvotvärde om
0,003 euro) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som
varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i
enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av
teckningsoptionerna.

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan
komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos
Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i
incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det
teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 5 000 000
teckningsoptioner 2020/2023 till bolagets verkställande direktör,
personer i koncernledningen, befattningshavare som rapporterar direkt
till koncernledningen samt andra nyckelspecialister i koncernen eller
kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner i enlighet med
nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. För
teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset
(optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt &
Transaktion ("Svalner").

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering
baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande
stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 11
december 2019, fastställts till 14,83 kronor per teckningsoption (vid
antagande av en teckningskurs om 331,25 kronor per aktie). Vid den
preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om
-0,32 procent, en volatilitet om 31,05 procent och en genomsnittlig
förväntad utdelning om 2,10 procent under löptiden. Vid den
preliminära värderingen har Svalner även gjort avdrag för
begränsningen till Takvärdet (beräknat med utgångspunkt i
stängningskursen för bolagets aktie den 11 december 2019) om 6,48
kronor samt avdrag om 30 procent från värdet på teckningsoptionerna
med anledning av att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål
för handel på en likvid markna...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.