Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-02-28

ExpreS2ion Biotechnologies: Kallelse till extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB, 559033-3729, kallas
härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 mars 2019 kl. 10.00 på
c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, i Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i aktieboken onsdagen den 13 mars 2019, och
· anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 13 mars 2019
skriftligen till ExpreS2ion Biotech Holding AB,

att: Bolagsstämma, c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, 252 78
Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon +45 206 29 908 eller
per e-post bolagsstamma@expres2ionbio.com. I anmälan bör uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För
att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra
behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten
för denna kallelse till 12 002 015 stycken. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission (punkt 7)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna ökas med 177 777,777778
kronor genom utgivande av 1 600 000 aktier, envar med ett kvotvärde
om 0,111111 kronor till en teckningskurs om 5 kronor per aktie. Det
totala emissionsbeloppet uppgår till 17 600 000 kronor.

Genom emissionen ska Bolaget emittera 1 600 000 teckningsoptioner av
serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i
Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie
TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 177 777,777778
kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt.

1. En unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1)
teckningsoption av serie TO 3 berättigande till teckning av en (1) ny
aktie i Bolaget.

2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma personerna nedan med den fördelning som
följer enligt nedan:

Namn Högst antal units
Oliver Molse 300 000
Oliver Molse genom bolag Modelio Equity AB 300 000
Gerhard Dal 200 002
John Andersson Moll 133 333
Peter Nilsson 73 333
Kjell Nilsson 60 000
Stefan Lundgren 133 333
Torben Moltke-Leth genom bolag Konservesgaarden A/S 133 333
Hans C. Bukkehave genom bolag Ejendommene Norgesvej 2 ApS 133 333
Rolf R. Kuhnke 133 333
Totalt 1 600 000

3. För varje tecknad unit ska erläggas 5 kronor senast fyra bankdagar
efter utsändandet av avräkningsnotan. Teckningsoptionerna ges ut utan
vederlag.

4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att
de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits
efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 3 medför rätt till
utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast
efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

5. Teckning av units ska ske på en teckningsförbindelse som ska
signeras senast den 19 mars och betalning sker efter att
bolagsstämman beslutat att godkänna styrelsens beslut om riktad
emission. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

6. En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till
teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6
kronor per aktie kontant.

7. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie
TO 3 kan äga rum under följande tidsperioder: perioden från och med
2019-04-01 till och med 2019-04-30;

perioden från och med 2019-06-01 till och med 2019-06-30;

perioden från och med 2019-08-01 till och med 2019-08-31;

perioden från och med 2019-10-01 till och med 2019-10-31;

perioden från och med 2019-12-01 till och med 2019-12-31;

perioden från och med 2020-02-01 till och med 2020-02-29.

8. Teckningsoptionerna av serie TO 3 ska ej vara föremål för
organiserad handel.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 3
framgår av Bilaga 1A.

10. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid bolagsstämman.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana
smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av
emissionsbeslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt
värdering:

Anledningen till styrelsens förslag att frångå en del av aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för
Bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen dels genom att bredda
basen av större ägare, dels vidare genom att möjliggöra aktieägande
för nya strategiska investerare med särskilt intresse i Bolaget, samt
att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för
Bolaget, attraktiva villkor (särskilt sett till tids- och
kostnadsaspekten för genomförandet av kapitaliseringen). Genom
nyemissionen tillförs Bolaget rörelsekapital i syfte att arbeta mot
satta målsättningar, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och
därmed stärka Bolagets finansiella ställning. Aspekterna ovan samt
det rådande marknadsförhållandet har resulterat i slutsatsen att det
enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att frångå
aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna
på sikt.

Grunden för emissionskursen har fastställts till ett av styrelsen
bedömt marknadsvärde.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om
ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för
registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i
förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14
kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas
tillgängliga på Bolagets kontor, c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, i
Helsingborg samt på Bolagets webbplats (www.expres2ionbio.com) senast
två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Helsingborg i februari 2019

ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

STYRELSEN

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission

E-post: CA@sedermera.se

Telefon: +46 40-615 14 10

För mer information om ExpreS2ion Biotech Holding AB, vänligen
kontakta:

Dr Steen Klysner, VD för ExpreS2ion
Telefon: +45 2062 9908
E-post: sk@expres2ionbio.com (sk@expres2ionbio.com)

Om ExpreS2ion

ExpreS2ion Biotechnologies ApS är ett helägt danskt dotterbolag till
Sverige-baserade ExpreS2ion Biotech Holding AB med
organisationsnummer 559033-3729. Dotterbolaget har en unik patenterad
plattform, ExpreS2, för snabb och effektiv preklinisk och klinisk
utveckling samt robust produktion av komplexa proteiner för nya
vacciner och diagnostik. ExpreS2ion har sedan starten 2010 framställt
mer än 300 proteiner och 40 virusliknande partiklar (VLP) i samarbete
med ledande forskningsinstitutioner och läkemedelsbolag, vilket visar
överlägsen effektivitet och framgångsfaktor. ExpreS2ion utvecklar
även konkurrenskraftiga VLP-vaccin genom sitt joint venture-bolag
AdaptVac, som grundades år 2017.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/expres2ion-biotechnologies/r/kallelse-till-ext...
https://mb.cision.com/Main/14402/2752487/999603.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.